秦淮風光對賭失敗，795萬補償款鬧上法庭

“來了南京，晚上一定記得去夫子廟做游船，秦淮河上吹吹風，看看我們南京市的夜景?！比绻銌柲暇┑乃緳C哪里好玩，十個有八個會推薦夫子廟。這里早已成為南京市的地標和必打卡的地方之一。

秦淮河的游船由秦淮風光這家公司把持，其擁有南京夫子廟-秦淮風光帶景區內秦淮河十華里水上游覽線20年特許經營權，主要業務為依托南京夫子廟-秦淮風光帶景區的優質旅游資源， 向游客提供內秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務，船票收入為主要收入來源。

2019年8月，南紡股份（600250.SH）向南京夫子廟以發行股份的方式購買其持有的秦淮風光51%股權。南紡股份以7.19元/股的價格向夫子廟文旅發行約3780萬股，交易完成后，南京夫子廟成為南紡股份的第二大股東，持股12.29%。

僅半年后，新冠疫情爆發，全球旅游業遭遇重創。秦淮風光再美，游人也難以到訪。秦淮風光凈利潤從2018年的4299萬元降至2021年的2608萬元。曾簽下業績對賭的南京夫子廟和南紡股份（600250.SH）如今對薄公堂。

賣不出的船票，補償款難追回？

秦淮風光擁有營運船只54條，游船觀光線路東起內秦淮河東水關，西至西水關閘（現水西門），途徑東水關遺址公園、桃葉渡、途徑白鷺洲公園、江南貢院、秦淮水亭、中華門城堡等著名景點。

以2019年4月30日為資產評估基準日，秦淮風光凈資產預審值為9578.5萬元，股東全部權益價值預估值為5.33億元，預估增值4.38億元，預估增值率為456.94%。對應的51%股權資產估值為2.72億元。市凈率約為5.56倍，南紡股份給出的價格與估值一致。

疫情前的秦淮風光正走上快速發展之路，營收凈利潤均呈現增長態勢，也不斷提升游船載運量。南紡股份2019年時對其的未來預期也持樂觀態度，認為未來幾年收入增長率為5%-12%，符合行業發展趨勢。

圖源：交易報告書（草案）

同時南京夫子廟承諾，秦淮風光2019年、2020年、2021年實際實現的凈利潤分別不低于4869.56萬元、5152.22萬元和5921.82萬元。如果在業績承諾期內，當期期末累計凈利潤低于承諾數90%，南京夫子廟將對南紡股份進行補償。

誰知，2020年新冠疫情來臨。南紡股份因此將對賭時間推后一年，調整為2019年、2021年、2022年。但疫情的影響直到今天也沒有消失。

2021年7月，本在游人旺季的南京突發疫情，秦淮風光游船業務被迫再次停航停工，等景區再開放已是秋天。國慶假期時全國疫情仍多地散發，導致秦淮風光業績繼續下滑?！?020年全球旅游市場斷崖下跌，下降幅度普遍接近80%，國內旅游企業旅游營業收入受到影響屬于普遍性風險。”獨立經濟學家王赤坤表示。

圖源：南京夫子廟天下文樞牌坊

2021年秦淮風光實現營業收入8868萬元，實現扣非歸母凈利潤2608.33萬元，當年承諾完成率50.63%，2019 年、2021年累計承諾完成率84.44%，未能完成2021年度業績承諾。

而南紡股份的整體業績亦不容樂觀，去年營收8.26億元，同比下降13.89%，歸母凈利潤由盈轉虧，為-1.69億元，同比下降873.39%。南紡股份表示：“持續兩年多的新冠疫情對公司各板塊業務均造成了較大沖擊，傳統貿易業務持續收縮，新進旅游業務發展受阻，總體營收規模下降?！?

秦淮風光業績未完成，按照協議，南京夫子廟應在2022年5月29日（補償時限期）前一次性將現金補償款項795.52 萬元全部匯入南紡股份指定的銀行賬戶。

為此南紡股份分別于2022年3月7日、4月26日向南京夫子廟要賬。南京夫子廟則認為秦淮風光無法達成承諾業績系由疫情導致，疫情因素為不可抗力，屬于合同法中相關方無法執行相關合同義務的法定條款，無須進行業績補償。

“理論上業績承諾是要嚴格遵守的，證監會在疫情期間對這個問題進行過答疑，根據《監管指引第4號》，也給了很多上市公司調整變更業績承諾的機會。而他們已經達成新承諾、也就是說秦淮是在疫情的情況同意這個新承諾，本身就因為不可抗力的原因重新達成新承諾，然后后續又以此為理由去抗辯，說服力會下降。而且按照上述規定如果發現承諾無法完成，要采取各種補救措施，秦淮需要證明這個疫情對業績的影響程度有多大，另一方面又要證明它做了哪些措施去應對承諾無法達成的風險。”北京市康達（廣州）律師事務所律師吳越表示。

6月2日，南紡股份提起訴訟，7月7日，南京市秦淮區人民法院受理。

雙方雖因業績補償款鬧上法庭，但南紡股份依然在為秦淮風光提供資金便于擴大經營。5月24日，南紡股份公告表示，南紡股份擬以自有資金參與秦淮風光的股票定向發行，發行價格10.85元/股，認購資金總額510萬元。募集資金擬用于購置游船設備， 保障秦淮風光經營目標和未來發展戰略的實現。

南紡股份還計劃開發內秦淮河西五華里水上游船觀光游項目，預計2022年上半年開通試運營。有利于彌補秦淮風光現有旅游產品單一、盈利來源單一的問題，打造夫子廟-秦淮風光帶新的增長點。

且根據發展規劃、歷年經營趨勢和市場競爭等因素綜合分析，預測秦淮風光2022年-2026年 營業收入增長率為 16.01%、 23.44%、15.60%、10.08%、7.78%，2026 年后進入穩定增長期。

截至7月13日，南紡股份報收5.21元/股，總市值16.18億元。按照交易達成時的7.19元/股計算，南京夫子廟在南紡股份的賬面浮虧7486萬元。

命途多舛的南紡股份

南紡股份成立于1978年，2001年在上交所上市，主營業務為進出口貿易業務。同年，朗詩集團的前身南京朗詩地產有限公司由南紡股份發起設立并控股85%。后來朗詩集團不斷壯大，南紡股份的股份被稀釋但也獲得大量投資收益，直到去年末，南紡股份仍持有朗詩集團26.2%股份。

2014年5月，南紡股份被證監會坐實財務造假，認定其在5年時間共虛構利潤約3.44億元。此后數年南紡股份籌劃重組以圖自救。

2015年南京證券（601990.SH）擬借殼上市，但次年終止，南京證券也在2018年通過IPO渠道實現上市；2016年8月，南紡股份停牌籌劃重大事項，可能涉及重大資產重組，但僅10天后就終止了；2017年，公司公告控股股東擬協議轉讓29.96%股份，可能涉及公司控制權變更，但又在2018年1月終止。

作為南京旅游集團旗下唯一上市公司，南紡股份主業為進出口貿易，包括服裝、紡織品、機電產品等。直到2018年，南京這座六朝古都在抖音走紅，南紡股份收獲自身發展機遇。

來源：罐頭圖庫

將秦淮風光注入其中，南紡股份走出了向文化旅游產業轉型升級的堅實一步。另一方面，國有旅游資源也可借助資本市場實現保值增值。

之后南紡股份又在2020年11月以現金方式收購旅游集團、南京商廈合計持有的南商運營51%股權，作價1.02億元。南商運營擁有南京商廈20年經營權，南京商廈為南京市老牌百貨商場，是一家綜合性大型百貨零售企業，位列南京前20強。

旅游集團、南京商廈承諾，南商運營2020年、2021年、2022年凈利潤分別不低于 759.62萬元、2031.14萬元和1823.58萬元。

然而疫情下人流量減少對商場的影響也不小。2021年南商運營實現扣非歸母凈利潤1948.6萬元，當年承諾完成率 95.94%，2020-2021年累計承諾完成率92.96%，未能完成業績承諾。關于南商運營業績補償的具體時間和進展，南紡股份尚未披露。

實際上，除了秦淮風光，2021年南紡股份還先后投建了紅山森林動物園360球幕影院、馬鞍山雨山湖游船項目、伊犁河風景區水上游覽項目等，2021年均已投入運營。 以上項目的運行情況、營收情況如何，南紡股份并未披露。

南紡股份本想通過文旅東風成功轉型，卻因疫情打亂了計劃。傳統貿易業務持續收縮，兩項被寄予厚望的新業務業績均未達預期，作為投資收益來源的朗詩集團又在去年轉虧，讓南紡股份虧損1.49億元。

踏入文旅、百貨、地產三條河流的南紡股份，因為疫情業績承壓。

“轉型升級方面，目前要積極拓展副業，特別是與大生活消費領域，可以有更高頻次更高利潤及更多潛力。另外深耕本地游市場，在不出市范圍內研究及整合當地特色資源?！敝袊穆脛撔聞摌I智庫叢書主編張德新建議道。

但也因為橫跨多個行業，2022年南紡股份多次出現漲停，證劵之星分析，該股為旅游、外貿受益概念，新零售、養老產業概念熱股。