翻譯《鋼鐵俠》的公司上市再折戟，問詢關頭被舉報偽造合同！

野馬財經武麗娟2022-07-08 10:01 大公司

傳神語聯的資本夢還有希望嗎？

近年來，現代影視業飛速發展，為了實現不同語種之間的影視欣賞，字幕翻譯順應而生。

2年前就在謀求上市的傳神語聯網網絡科技股份有限公司（簡稱傳神語聯），就是該行業內一家知名的翻譯服務公司，主營業務除了筆譯和口譯，還包括影視譯制和翻譯技術解決方案，曾為《獅子王》《加勒比海盜5》《鋼鐵俠》等知名電影提供字幕翻譯服務。

7月5日晚間，上交所公告，因傳神語聯撤回發行上市申請和保薦人撤銷保薦，終止其發行上市審核。

2019年11月，傳神語聯首次在創業板提請上市，但是8個月后的2020年9月，卻主動撤銷了上市申請，2021年5月再次遞交《招股書》。

在去年的首輪問詢中，上交所主要關注其科創屬性、信息披露質量、業績下滑、客戶、子公司、收入、經營活動現金流等18個問題。

終止上市前的7月1日，傳神語聯回復第3輪問詢。此次的問詢，主要涉及其被舉報私刻客戶公章，偽造合同。

兩次主動撤回，此次IPO折戟，傳神語聯的資本夢還有希望嗎？

私刻客戶公章，偽造合同？

上交所的問詢函中提到，有舉報信稱：2019 年，傳神語聯為了能達到科創版的上市條件，通過前期與客戶簽訂部分合同的復印件，私刻客戶公章，偽造合同、收款和付款憑證，并提供了被私刻的 42 枚公章相關信息，其中包括國家事業單位、央企、外企。

此外，上交所提到，保薦機構對相關客戶執行了內部穿行測試，并對 26 家客戶進行了函證，對 9 家客戶進行了走訪但未說明走訪內容。

在回復函中，傳神語聯依次對舉報信所涉及客戶進行了詳細介紹，包括深圳市騰訊計算機系統有限公司、北京搜狗科技發展有限公司、比亞迪汽車工業有限公司、奇瑞捷豹路虎汽車有限公司等45家企業，并寫明了合作時間、是否簽署合同、提供服務類型、累計收入、具體回款情況等，2019年，這些客戶累計收入為3461.44萬元。

上述客戶回款中有 3 家客戶涉及第三方回款：

圖源：傳神語聯《問詢回復函》

傳神語聯表示，上述45家客戶中，有5 家客戶與公司未發生業務交易。其全面核查了2019年具有業務往來的 40 家客戶涉及的業務訂單明細、業務往來記錄，并核實了相關銀行回單、銀行對賬單、客戶委托第三方付款的書面說明等憑證，確認公司與上述 40 家客戶交易真實、完整，除三家存在第三方回款外，其他 37 家皆由客戶直接回款。

針對舉報信反映其私刻客戶公章、偽造合同、收款和付款憑證、虛構收入等情形及所涉及的客戶，保薦機構和申報會計師認為，傳神語聯與這些客戶業務交易均真實發生，相關客戶的收入確認真實、準確；客戶與發行人簽署合同的事項及合同的真實性均得到了客戶確認，不存在私刻客戶公章、偽造合同等舉報行為。

上海申浩(南通)律師事務所陸雷律師認為，上述行為如果屬實，那就可能是涉嫌欺詐上市罪，可能還會涉及虛開發票。通過虛刻公章達到虛假上市的目的，這個過程中私刻其他公章肯定是犯罪。2021年3月1日起正式施行的刑法修正案大幅提高了欺詐發行、信息披露造假等犯罪的處罰力度。

對于欺詐發行，刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑。對于信息披露造假，修正案將相關責任人員的刑期上限由3年提高至10年，罰金數額由2萬元-20萬元修改為“并處罰金”，取消20萬元的上限限制。

股東與大客戶關聯魅影，或有利益輸送之嫌

傳神語聯的股東徐長軍與大客戶的種種交集也是舉報信的內容之一。

據《招股書》，2020年傳神語聯前五大客戶分別為：愛奇藝、深圳市貝添利網絡科技有限公司（簡稱“貝添利”）、阿里巴巴、騰訊、鄭州中業科技股份有限公司。

貝添利是一家專業從事多媒體音響、數字音響、數字娛樂音樂產品以及汽車喇叭的研發與制造的 3C 類企業。

從2019年起，傳神語聯與貝添利產生了每年兩千萬元的銷售額，而在貝添利采購后，又直接轉賣給其他公司。比如2019年一筆7萬多臺智能機頂盒的交易，傳神語聯取得2000 萬元的含稅收入。

2020年，傳神語聯向貝添利提供 2.8 萬臺具有語音喚醒、多語服務等功能的適用于老人陪伴場景的智能多語一體機，取得含稅收入 2198 萬元。

通過去年的問詢回復得知，貝添利將2019年采購的7萬臺智能機頂盒全部銷售給了鄭州錦添億通訊器材有限公司(簡稱“鄭州錦添億”)，總價款2520萬元，轉手即賺500多萬元；2020 年，貝添利又將來自于傳神語聯的15020 臺產品銷售給北京仁正醫德科技有限公司，仁正醫德為2018 年3 月成立的小微企業。

為什么上述2家終端客戶不直接向傳神語聯采購，反而讓中間商貝添利賺差價？

無錫君楓股權投資合伙企業（有限合伙）是傳神語聯的第三大股東，持股比例6.84%，是徐長軍及其配偶各持股50%的合伙企業。

傳神語聯第二大客戶貝添利的原實控人羅惠玲，與徐長軍共同持有易視騰文化發展無錫有限公司的股權，且分列第二和第一大股東。

舉報信稱，貝添利實際控制人錢慧紅與羅惠玲存在親屬關聯關系，羅惠玲為易視騰的副總經理，并曾持有易視騰少數股權，易視騰與傳神語聯存在關聯關系。

也就是說，股東徐長軍不僅與大客戶原實控人有交集，還參股了大客戶的子公司并擔任董事。

傳神語聯在問詢回復函中表示，公司主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在上述客戶中均不占有任何權益。

IPG中國區首席經濟學家柏文喜指出，這種股東與大客戶的交集，存在有失交易公允性的嫌疑，還有可能存在利益輸送的可疑之處，因此需要按照關聯交易的規則進行特別審查程序以保證交易的公平性。

應收賬款超營收，負債率逐年增加

此前的《招股書》暴露出了傳神語聯存在的很多問題，如應收賬款余額過高，可能依賴政府補助、稅收優惠，以及毛利率低等等。

2018-2020年，傳神語聯實現營業收入分別約為3.55億元、3.76億元、2.79億元；歸屬凈利潤分別約為2576.59萬元、2538.5萬元、-4191.29萬元；扣非后歸屬凈利潤分別約為1526.23萬元、2014.51萬元、-5314.36萬元。對于2020年度凈利潤出現虧損，傳神語聯將其歸咎為受新冠肺炎疫情影響所致。

不過，2021年傳神語聯虧損有所減少。全年營業收入3.31億元，同比增長18.71%，凈虧損930.5萬元，虧損同比減少77.8%。

傳神語聯的應收賬款余額在報告期內呈現增長態勢，甚至在2020年超過營收。2018-2020年，其應收賬款賬面余額分別為30627.69萬元、35046.66萬元及 32997.46萬元，占各期營業收入的比例分別為86.29%、93.13%和118.18%；壞賬準備分別為1842.16萬元、1553.07萬元、3559萬元；應收賬款周轉率分別為1.44、1.21和0.89，大幅低于同行業可比公司平均水平（行業均值分別為：2.69、2.89、2.62）。

除了營收大幅下滑，出現了巨額虧損，傳神語聯的負債率（母公司）也逐年增加。