400億資本盛宴，回報6-10倍，VC發(fā)現(xiàn)“新金礦”

在VC/PE們踴躍申報之下，香港的SPAC活躍程度已經遠超預期。

2022年3月18日，已故澳門“賭王”何鴻燊之子、人稱“小賭王”的何猷龍也入局，其家族辦公室黑桃資本發(fā)起的黑桃亞洲特殊目的收購有限公司向港交所提交了上市申請。3月15日，香港富豪、周大福創(chuàng)始人鄭裕彤的孫子鄭志剛也向港交所遞交了SPAC上市申請。

年初，普華永道曾預計2022年會有10至15家SPAC公司赴港上市。但目前的實際申請數(shù)量要遠遠超過預期。截至2022年3月22日，港股已經收到11家SPAC上市申請。其中，招銀國際發(fā)起的AQUILA ACQ-Z已經在3月18日成功掛牌上市，成為港交所上市的首只SPAC。

中國VC/PE主導港股SPAC

2021年香港市場總共有94家公司IPO，SPAC很可能會讓港股2022年的IPO數(shù)量顯著增加，成為港股IPO的主要方式之一。

目前申請上市的SPAC，發(fā)起人大部分都是VC/PE機構，或者有私募股權投資的背景。已經入局的知名機構有胡祖六的春華資本，阿里巴巴前高管衛(wèi)哲創(chuàng)立的嘉御基金，另外還有銀行系的招銀國際、農銀國際，上市公司天境生物等。目前，已經有二十余家VC/PE機構或VC/PE機構的主要創(chuàng)始人、高管在港交所發(fā)起SPAC。

美聯(lián)商匯（亞洲）資本集團主席王干文3月21日表示：“最初預計全年只有20家(SPAC)公司申請上市，但現(xiàn)在來看遠不止于此，預計今年至少有40家(SPAC)公司。具體今年有多少家SPAC公司落實在香港上市將取決于接下來幾筆交易的表現(xiàn)?！泵缆?lián)商匯參與發(fā)起的SPAC Ace 8 Acquisition Corp此前已經向港交所申請上市。

港交所規(guī)定，SPAC最低需募集10億港元。按預測2022年港交所會有40家SPAC，意味著將募集至少400億港元的資金。

VC/PE的新金礦，回報遠超傳統(tǒng)基金

短短兩三個月，為何會有如此之多的中國VC/PE競相在港股申請SPAC？首例SPAC AQUILA ACQ-Z的成功發(fā)行揭示了原因。

首先是投資者的熱情。盡管港交所對SPAC的投資人進行了嚴格限制，規(guī)定只有專業(yè)投資人才可參與認購，散戶無法參與，AQUILA ACQ-Z的發(fā)行還是獲得了超額認購。投資者包括99名專業(yè)投資者，其中40名機構專業(yè)投資者分別持有A類股份及上市權證的75.03%。

對VC/PE而言，SPAC的運作上類似一只單項目基金，發(fā)起人的角色相當于GP。而與普通的股權投資基金相比，SPAC的優(yōu)勢是顯而易見的：SPAC可以在二級市場公開募資，份額可以上市交易，尤為重要的是發(fā)起人的收益也相當有保障。

就拿首家掛牌的AQUILA ACQ-Z來說，上市時發(fā)行了1億股A類普通股，發(fā)行價10港元/股，募集了10億港元的資金。另一方面，AQUILA ACQ-Z還發(fā)行了2500余萬股B類普通股，由招銀國際等發(fā)起人持有。招銀國際取得這些B類股花費的資金僅為區(qū)區(qū)6000港元而已。在并購交易完成后，B類股將一比一的轉換為A類股。也就是說，發(fā)起人以6000港元取得了AQUILA ACQ-Z 20%的股份。這一比例，大致對應股權投資常規(guī)的20%的carry。

另外，在并購交易完成后的一個月內，AQUILA ACQ-Z的發(fā)起人還有進一步擴大收益的機會。AQUILA ACQ-Z以每份1港元的價格，向發(fā)起人發(fā)行了3900萬份發(fā)起人權證。在并購交易完成后，這些發(fā)起人權證可以按11.5/港元每股的行權價，轉換為對應數(shù)量的A類普通股。這意味著，招銀國際等發(fā)起人最高可獲得整只SPAC接近40%的股份（不考慮其它認股權證行權的情況）。

按美股SPAC的經驗來看，發(fā)起人最終獲得相當于投入資金6-10倍的回報是較為常見的。

等到并購交易階段，SPAC的發(fā)起人還有一層“福利”。在過往的SPAC并購交易過程中，搭配PIPE融資是較為常見的做法，而發(fā)起人在PIPE融資中往往可以享有一定的額度。在頭部項目一股難求的情況下，這種預訂投資份額的優(yōu)勢也不可忽視?？偠灾?，SPAC的發(fā)起人擁有遠比普通的股權投資基金的GP更高的回報上限。

對SPAC的投資者而言，由于SPAC未能如期完成并購交易，將把募資的資金如數(shù)返還，其風險也能得到一定控制。并且，SPAC的股票可以公開交易也是一大優(yōu)勢。通常SPAC在并購交易完成前的流動性并不好，AQUILA ACQ-Z在上市前三日的交易額總共僅為2000萬港元出頭，遠達不到一般上市公司的流動性水平，但與私募股權投資基金相比仍有質的提升。

投資即上市，SPAC是搶項目利器

與此同時，在這個資本內卷的時代，SPAC在投資端也擁有獨特的優(yōu)勢，在爭奪優(yōu)質項目——尤其是中后期項目——之時有可能會是一把利器。

對于擬上市公司而言，接受SPAC的投資即同時完成了上市，這免去了上市過程中的諸多不確定性。并且，這個過程中擬上市公司只需要與SPAC的發(fā)起人談判確定估值，而不需要經歷痛苦且不確定性極大的IPO詢價。對于那些商業(yè)模式復雜、尚在發(fā)展早期、處在巨額虧損當中的企業(yè)而言，這是個很大的優(yōu)點。這一優(yōu)點在市場行情不佳的情況下尤其具有吸引力。

拿生物醫(yī)藥板塊舉例，當下港股生物科技板塊行情慘淡，SPAC就顯的很有吸引力。生物科技由于對投資者的專業(yè)性要求較高，在上市前通常會選擇進行一輪Pre-IPO融資，主要目的是錨定公司的估值。這一方面是因為港股18a對未盈利生物科技公司的預期市值有要求，另一方面也是為了給IPO定價。而SPAC則相當于把Pre-IPO融資和IPO合二為一，免去了這種麻煩，讓IPO的確定性大大提高。

在納斯達克、紐交所上市的中概股加快回流的大背景下，SPAC也有可能成為它們快速實現(xiàn)在港股上市的首選。

在運作良好的情況下，SPAC可以實現(xiàn)多方共贏。嘉御資本創(chuàng)始人衛(wèi)哲表示：“在2022年的資本市場起伏不定和持續(xù)變化中，SPAC則為部分擬上市企業(yè)降低了不確定性，并具有提高原有股東回報的空間，也為創(chuàng)始人提供了額外激勵的手段。對于穩(wěn)健型投資機構、家族企業(yè)及高凈值個人投資者而言，SPAC則具備相當?shù)陌踩?，讓投資人在資本市場的不確定性中，既可以選擇分享上行空間，同時也可以鎖定下行風險?！?