“GP未經過我同意，就將我的份額賣掉了”

“GP未經過我同意，就將我的份額賣掉了。”近日，王兆乾向投中網吐槽自己遇到的一件糟心事。

王兆乾是一只創投基金“深圳市協同創新旅游產業投資合伙企業（有限合伙）”（下稱協同創新基金）的有限合伙人。協同創新基金是一只單項目基金，定向投資于自動駕駛創業公司縱目科技。

目前來看協同創新基金的收益應該是非常不錯的——縱目科技在2021年6月官宣了1.9億美元的D輪融資，發展勢頭非常好。

但王兆乾告訴記者，就在2021年5月，他突然被GP方告知自己已經退伙，不再是協同創新基金的LP。

根據中基協的統計，截至2022年1月底，中國已經有31000多只私募股權投資基金和15000多只創業投資基金，再創歷史新高。隨著中國創投業愈發繁榮，創投基金越來越多，GP與LP之間的糾紛也已屢見不鮮，糾紛的起因也各種各樣。但王兆乾所說的不經同意就被賣掉份額，仍然有些駭人聽聞。

帶著疑問，記者也聯系上了協同創新基金的管理人協同創新基金管理有限公司（下稱協同資本）實控人李萬壽。李萬壽向投中網表示，王兆乾的退伙是其主動提出的，協同資本作為GP已經最大程度為他爭取了利益。

這究竟是怎么一回事？

此前，王兆乾已經向深圳國際仲裁院提起了仲裁申請，仲裁庭也已經做出了裁決。對于中國1.5萬多家GP，以及數量更多的LP而言，在如何維護自身正當權益以及避免、化解不必要的糾紛方面，該案的結果應該可以提供一些借鑒意義。

一只冉冉升起的獨角獸 已獲小米投資

這件事要回溯到2016年，當時王兆乾與其他9位投資人，共同出資設立了協同創新基金。工商公示信息顯示，基金總出資額是1920萬人民幣，其中王兆乾認繳100萬元，持有基金5.20833%的份額。

緊接著，協同創新基金完成了對縱目科技的投資。根據縱目科技2017年在新三板掛牌時披露的《公開轉讓說明書》，2016年6月21日，協同創新基金與協同禾盛簽訂《股權轉讓協議》，協同禾盛將其持有的縱目科技10%的股權及1987.5萬元出資義務以12.5萬元價格轉讓給協同創新。

協同禾盛也是一只股權投資基金，管理人是深圳市招銀協同基金管理有限公司，其實控人同樣是李萬壽。

簡單來說，協同創新基金在2016年以2000萬元的價格，收購了縱目科技10%的股份，如此后者當時的估值應是2億元。

此后，縱目科技2017年底又選擇從新三板摘牌，財務數據不得而知，但從融資勢頭來看發展非常迅猛，每年都有至少一輪融資，數額也是越來越大，成為一家自動駕駛賽道的明星公司。2021年底，縱目科技入選了媒體評選的汽車交通領域年度獨角獸榜單。

2021年6月，縱目科技宣布正式完成累計金額1.9億美元D輪融資。此前，縱目科技完成了由日本電裝領投、重慶兩江新區股權投資基金、湖州環太湖集團和晶凱資本投資的D1輪融資。縱目科技的D2輪由同創偉業、高遠資本和朗泰資本領投，D3輪由小米長江產業基金領投，跟投方包括國內多個知名投資機構：復星（重慶）私募股權投資基金、上海科創投集團、興業銀行及戰略投資方重慶長信智汽私募股權投資基金和科博達投資控股有限公司等，老股東君聯資本、高通創投和晶凱資本持續跟投。

盡管經過多輪稀釋，工商信息顯示，協同創新基金目前仍是縱目科技的第七大股東，持有其4.18776%的股份。雖然縱目科技未披露最新一輪融資估值，但僅融資數額就是5年前協同創新基金投資時總估值的6倍之多。基金的回報顯然是十分可觀的。

一條微信引發的糾紛

雖然投資項目發展勢頭良好，作為協同創新基金LP的王兆乾卻在2021年初萌生了退意，并最終與GP協同資本徹底鬧翻，以至于對簿公堂。

2022年2月18日，深圳國際仲裁院已經對本案做出仲裁裁決書，根據這份裁決書認定的事實，可以大致還原事情經過。

糾紛的起點是2021年3月22日中午，當時協同創新基金的微信群里討論基金延期事宜，王兆乾表達了反對意見，表示：“我不同意5年”。同時王兆乾還提出了退出的要求：“我希望現在就退出”。王兆乾在微信群里的這番表態，此后成了本案的焦點。

對于提出退出的原因，王兆乾向投中網表示，他在投資協同創新基金之后，與GP方的溝通不順暢，已經對他們失去了信任，因此希望盡快退出。王兆乾還告訴投中網，自己還投資了協同資本的另外多只基金，對其投資能力也打一個問號。

除了王兆乾之外，當時提出退出訴求的還有另一位LP。收到兩位LP的退出要求后，協同資本進行了相關安排。四天后，協同資本工作人員在微信群里發消息提到退出的價格，指出是按縱目科技的總估值30億元計算。王兆乾未置可否，僅表示：“多謝”，并詢問“這個月可以退嗎？”

然后時間來到了2021年4月9日，協同資本在微信群里介紹了退出方案，協同創新基金將賣出一部分縱目科技的股份，將所得資金返還給王兆乾和另一LP，然后再對協同創新基金進行減資，讓王兆乾和另一LP退伙。退出的價格，依然是“上輪投前估值30億”。對此，王兆乾未在群里明確回復。

2021年5月6日，協同資本在微信群里通知所有LP，要求大家在關于兩位合伙人（即王兆乾和另一LP）退伙事項的《合伙人決議》上簽字。而王兆乾此時依然在詢問：“退出的價格具體是多少？”

協同資本同時在微信群里發送了《合伙人決議》的文檔，這份決議明確，協同創新基金將出讓55萬余股，價格是每股43.45元，總價2413余萬元。其中大部分股份被轉讓給小米集團旗下的小米長江產業基金。這個價格對應縱目科技的總估值大約為36億元，與協同資本之前在微信群里所說的30億元估值相比要高6億元。

對簿公堂 裁決書怎么說？

然而，王兆乾看到這份《合伙人決議》的反應是錯愕。王兆乾向投中網表示，自從他2021年3月提出退出之后，協同資本從未找他溝通過具體的退出方案，卻在兩個月之后突然拋出一份決議，而這份決議中的交易價格、交割時間等具體事項，協同資本并未提前與他商議過。

并且，協同創新基金轉讓老股的主要下家是小米長江產業基金。前面提到，小米長江產業基金正是縱目科技最新一輪融資的領投方，而縱目科技在該輪融資中的估值要遠高于36億元。這一點也引發了王兆乾的巨大不滿，他向投中網表示，協同資本的老股轉讓價格大大低于縱目科技同期融資的估值，“打折”毫無依據。

而協同資本方面則認為，關于退出已經多次溝通，轉讓老股是應LP的退出要求，并非擅自進行。對于估值問題，李萬壽向投中網表示，協同資本是按照王兆乾提出退出的時點（即2021年3月）的估值安排退出的，并且已經為LP爭取了最大利益，最終的退出價格比縱目科技上一輪融資的估值還要高6億元左右。李萬壽還表示，在安排退出時，還不存在縱目科技的最新一輪融資。

最終，王兆乾拒絕在這份《合伙人決議》上簽字。協同資本則在取得了協同創新基金其他9位有限合伙人的簽字后，繼續推進王兆乾的退伙程序。2021年7月15日，王兆乾被從協同創新基金微信群移除；8月13日，協同創新基金向王兆乾支付了部分退伙款，金額為476萬余元。

2021年8月26日，王兆乾正式向深圳國際仲裁院提交了仲裁申請，要求仲裁庭確認，協同資本將他從協同創新基金除名的《合伙人決議》是無效的。

2022年2月18日，深圳國際仲裁院做出裁決，駁回了王兆乾的全部仲裁請求。雖然王兆乾并未在《合伙人決議》上簽字，但仲裁庭認為王兆乾在微信群里的發言“已明確表達了退伙的意思表示”。并且，王兆乾表達的多次異議，均屬于對縱目科技股權作價、交割時間等內容的不認可，并未否認關于退出本身的意思表示。裁決書還指出，王兆乾關于退伙應以退出方案達成一致為前提的主張沒有法律依據，如果王兆乾認為協同資本在財產返還方面存在違約或侵權，可以另循法律途徑解決。

王兆乾告訴投中網，他對裁決結果并不認可，將會繼續走法律程序，向法院申請撤銷裁決。

無論如何，這次糾紛至此迎來了法律上的結果。一場看似簡單的爭議背后，牽扯出的是行業內復雜的LP與GP的關系問題。LP與GP之間存在天然的信息鴻溝，雙方的信任有時候一觸即潰。要想避免這類問題的發生，無論是GP還是LP，大概都可以從該案中吸取一些經驗和教訓。