“停牌釘子戶”德奧恢復上市遭拒，25億擔保案成最后一根稻草？

停牌1000多天，“A股最強停牌釘子戶”*ST德奧（002260.SZ，曾用名：德奧通航）仍無法如愿恢復上市。

2月16日，深交所公告顯示，不同意德奧股票恢復上市申請，原因是德奧的保薦機構聯儲證券突然“不干了”。

廣東環宇京茂律師事務所劉華浩律師就此對《每日經濟新聞》表示：“如果深交所作出不同意其恢復上市的決定，就意味著上市公司要終止上市?！?

值得注意的是，德奧上述25億元擔保案與攪動金融市場的神秘金控集團——德隆系有著錯綜復雜的關系，而德奧本身也與德隆系存在千絲萬縷的聯系。

*ST德奧突然被保薦券商“放棄”

德奧成立于1993年。2013年，梧桐投資旗下的梧桐翔宇，受讓了德奧前身——伊立浦24.66%的股權，從而成為了伊立浦的第一大股東。

這個梧桐投資與德隆系關系匪淺。據媒體報道，梧桐投資的總裁是德隆集團執行主席向宏，執行總裁是原德隆集團董事長張亞光。

通過許多案例可以發現，德隆系的慣用手法就是在控制上市公司后，將自己的資產注入其中。

梧桐投資也在控制德奧之后，就將旗下一家叫東營梧桐德奧直升機有限公司（下稱：梧桐德奧）100%股權轉讓給了伊立浦。由此，原本主營業務生產廚房小家電的德奧，開始拓展到通用航空領域。

然而，梧桐投資的到來卻讓德奧每況愈下。通航業務不僅導致德奧虧損，還占用了大量資金。2013年-2017年，德隆系梧桐翔宇還拿著德奧的股權做了30次質押。據wind顯示，至今還有6筆質押未解除。

由于2017、2018年度連續兩年經審計的凈資產為負值，德奧于2019年4月29日停牌。2019年5月15日，深交所決定德奧股票暫停上市，至今已停牌近三年。

2020年7月初，聯儲證券協助德奧向深交所提交了恢復上市申請文件，并獲受理。這也讓德奧的恢復上市夢重新被點燃。

不料，2022年2月7日，聯儲證券突然向德奧發出“分手信”。

圖片來源：Wind金融終端

聯儲證券認為，德奧持續經營能力堪憂。2020年、2021年1-9月份扣非前后孰低（凈利潤和扣非凈利潤取低的那個）的歸母凈利潤分別虧損2699.45萬元、2469.29萬元，預計2021全年歸母凈利潤虧損9000萬元至6000萬元。

聯儲證券還提到，德奧作為廣州農商行擔保案的被告，被要求就約25億元的資金承擔差額補足，承擔責任尚未確定，對公司影響存不確定性。此外，德奧重整引入的投資人曹升等與迅圖教育出現不和跡象，對后續公司經營也不利。

對于上述意見，德奧也向深交所解釋，重整投資人認購轉增股份的資金可以讓公司順利運轉。而且重整以來，公司多方面都在改善提高，盈利是早晚的事。

但深交所似乎并沒有為德奧的解釋所動。2月16日，一紙公告德奧三年的恢復上市夢化為泡影。

上海明倫律師事務所律師王智斌2月17日對《每日經濟新聞》表示，如果公司未能依照當時的規則達到恢復上市的條件，交易所可以將該股票退市處理。理論上來說，在交易所作出終止上市的決定之前，公司還可以嘗試通過重組等方式改善財務指標進而嘗試自救。對于目前*ST德奧面臨的境況，王智斌表示：“如果已經出了定期報告還是虧損，那就沒辦法了。（類似于）從ICU推出來了，再搶救就太晚了?！?

25億擔保案或成壓垮其最后稻草？

如今，比起被拒絕恢復上市，更令德奧棘手的事情恐怕就是聯儲證券提到的25億擔保案。

2017年，廣州農商行向華翔（北京）投資有限公司（下稱“華翔投資”）提供了25億元信托貸款，并宣稱曾與德奧、新潮能源（6000777.SH）、ST中捷（002021.SZ）簽訂《差額補足協議》（下稱：《協議》），3家上市公司為該筆貸款提供擔保。也就是說，如果華翔還不上，差額由三家上市公司承擔。

該筆貸款提前到期，華翔投資未償付，廣州農商行就將3家“做擔保”上市公司在內的多家公司及多名自然人一起告上法庭，標的金額49.2億元。

盡管3家上市公司均否認曾與廣州農商行簽訂《協議》。但2022年1月，廣州中院出具的《民事判決書》顯示，德奧、新潮能源、ST中捷要分別承擔賠償責任。

賠償金額還不是一筆小數目。判決的金額是華翔投資不能清償部分的二分之一，且在15.86億元范圍內；同時分別承擔部分訴訟費用，這部分在797.86萬元范圍內。

上述違規擔保事項涉及德奧可能承擔的債務本金約為15.94億元，約為公司最近一期經審計凈資產的201.68%。

德奧公告稱，本次訴訟判決為一審判決，并非終審判決，公司將于近期提起上訴。

德奧此刻是時間緊任務重，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，如在公告披露之日起一個月內，不能解決違規擔保問題，公司股票可能被實施其他風險警示。

從公開信息看，3上市公司正打算聯盟共同上訴。

在訴訟進展公告中，作為《協議》落款主體的新潮能源對于判決的賠償金額提出異議。新潮能源認為，即使按照一審的認定和邏輯，根據相關司法解釋，3家上市公司承擔的金額合計也不應該超過華翔投資不能清償部分的一半，另一半應該是廣州農商行自行承擔，因為作為債權人其也有過錯。但一審判決讓3家公司分別承擔一半的責任賠償，廣州農商行卻沒有承擔任何責任。

圖片來源：Wind金融終端

有接近上述三家上市公司人士表示，根據廣州中院的判決書顯示，要在收到一審判決書15日之內提交上訴訴狀，按理說三家上市公司應該是在近期提交，看法院什么時候受理，如果受理的話，應該是會發公告的。

德隆系魅影難散

在被與德隆系關系甚密的梧桐投資控制后，德奧資金鏈最終斷裂，于2019年開始重整。但吊詭的是，重整之后的德奧依然始終被德隆系籠罩。

重整后，德奧的控股股東變成了深圳市迅圖教育科技有限公司（下稱：訊圖教育），實控人方康寧。

2020年5月，方康寧入主德奧后，提名德隆系舊部安明新為下屆董事會非獨立董事候選人。德奧重組至今已有將近兩年的時間，投資人、董監高都發生了重大變更，但安明新還在。

入主德奧之初，方康寧還宣稱擬注入被媒體號稱為“教育獨角獸”的深圳市中幼國際教育科技有限公司（下稱“中幼國際”）90%股權。但至今，依然沒有完成對中幼國際的收購。換句話，可以說是中幼國際依然沒有進入德奧的“殼”里。

2017年，中幼國際曾試圖借皇臺酒業上市，但2019年重組事項沒有了下文?；逝_酒業也與德隆系關系密切。（2015年，新疆潤信通成為皇臺酒業第一大股東。根據媒體報道，新疆潤信通的董事兼經理沈巍，曾是德隆的行政主管，而后任職于前述的梧桐投資。）

針對德隆系完全可以抽身而退，但為什么方康寧的訊圖教育接了盤，還要把中幼國際拉進來？有分析認為，如果這一切真的都是德隆系在操盤，那現在，不過就是換個主體進來保殼，那么同樣的套路就可以再來一遍。

德奧公告顯示，目前，曹升等6名股東簽署了一致行動協議，合計持股18.1%，這6人都是重整投資人。而大股東訊圖教育持股20%，被凍結了5.56%。