因贈(zèng)款問題同股不同權(quán)，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)二股東7折賣股

復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)股份有限公司（下稱“復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)”）第二大股東或生變。近日，根據(jù)阿里拍賣司法顯示，被執(zhí)行人廣東宜華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“宜華地產(chǎn)”）持有的復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)19.5%股權(quán)掛網(wǎng)拍賣。起拍價(jià)為1.40億元，這一價(jià)格僅為評(píng)估價(jià)的七成。 廣東省深圳市中級(jí)人民法院提醒稱，根據(jù)復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)提供資料，該公司存在股東捐贈(zèng)情況，有可能對被執(zhí)行人持有的股權(quán)價(jià)值產(chǎn)生影響。

隨著股東公開捐贈(zèng)細(xì)節(jié)，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)急需充實(shí)資本金的訴求也一并攤開。2021年三季度，其償付能力指標(biāo)較上季度降了9.4個(gè)百分點(diǎn)，為142.85%。

宜華地產(chǎn)同股不同權(quán)，19.5%股份折價(jià)拍賣

據(jù)悉，此次股權(quán)拍賣源于宜華地產(chǎn)與廣州晨鳴融資租賃有限公司的債務(wù)糾紛。廣東省深圳市中級(jí)人民法院裁定，拍賣、變賣被執(zhí)行人宜華地產(chǎn)持有的復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)19.5%股權(quán)以清償債務(wù)。根據(jù)阿里司法拍賣發(fā)布的信息，廣東省深圳市中級(jí)人民法院將于1月28日10時(shí)開始拍賣，拍賣周期為一天。加價(jià)幅度為70萬元。其評(píng)估價(jià)為2.0082億元，而起拍價(jià)為1.4060億元，相當(dāng)于打七折出售。

公開信息顯示，復(fù)星聯(lián)合健康由上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“復(fù)星產(chǎn)投”）、宜華地產(chǎn)、寧波西子資產(chǎn)管理有限公司（下稱“西子資產(chǎn)”）、重慶東銀控股集團(tuán)有限公司（下稱“東銀控股”）、上海豐實(shí)資產(chǎn)管理有限公司（下稱“豐實(shí)資產(chǎn)”）、迪安診斷技術(shù)集團(tuán)股份有限公司（下稱“迪安診斷”）等6家股東發(fā)起成立。其中，宜華地產(chǎn)持股19.5%，為其第二大股東。

（圖片來源：復(fù)星聯(lián)合健康官網(wǎng)）

在復(fù)星聯(lián)合健康的發(fā)展過程中，因兩家股東存在贈(zèng)款行為，從而使得宜華地產(chǎn)形成“同股不同權(quán)”的境地，并進(jìn)而影響到股權(quán)拍賣價(jià)格。

根據(jù)復(fù)星聯(lián)合健康向法院提交的補(bǔ)充材料，股東復(fù)星產(chǎn)投于2019年12月30日捐贈(zèng)3.5億元、豐實(shí)資產(chǎn)于2020年12月28日捐贈(zèng)3億元。兩筆捐贈(zèng)作為復(fù)星聯(lián)合健康的資本金，以支持業(yè)務(wù)發(fā)展。涉及兩次捐贈(zèng)的股東大會(huì)議案中明確表示，未捐贈(zèng)股東不享受捐贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)中各自股權(quán)比例所對應(yīng)形成的股東權(quán)益。

宜華地產(chǎn)也向法院表示，兩次捐贈(zèng)中，其不享有該等贈(zèng)款對應(yīng)的股東權(quán)益，且與其他股東簽署了《股東贈(zèng)款補(bǔ)充協(xié)議書》，約定未來以合理、公平的方式給予復(fù)星產(chǎn)投該次捐款及其稅務(wù)成本、資金占用成本的對等補(bǔ)償，補(bǔ)償方式包括但不限于直接劃撥方式、價(jià)差補(bǔ)償方式、同等贈(zèng)款義務(wù)（已免除）、提升股權(quán)比例等。宜華地產(chǎn)提示，前述情形可能影響買受人在復(fù)星保險(xiǎn)的最終權(quán)益，故申請法院在拍賣時(shí)如實(shí)進(jìn)行披露。

綜上所述，廣東省深圳市中級(jí)人民法院表示，“該公司存在股東捐贈(zèng)情況，有可能對被執(zhí)行人持有的股權(quán)價(jià)值產(chǎn)生影響”。法院亦在評(píng)估報(bào)告中指出，在實(shí)際中，宜華地產(chǎn)并非同股同權(quán)（章程及工商尚未變更），以提供資料為真實(shí)有效的假設(shè)前提下，6.5億捐贈(zèng)款的影響為1.2675億元。

多次增資“補(bǔ)血”未果 復(fù)星聯(lián)合健康四年虧損

《財(cái)經(jīng)天下》周刊注意到，兩次捐贈(zèng)的目的是為了補(bǔ)充復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)的資本公積。復(fù)星產(chǎn)投在捐贈(zèng)議案中更指出，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模快速增長，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)資本金問題日趨明顯，目前的償付能力已經(jīng)嚴(yán)重限制了公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

議案顯示，捐贈(zèng)完成后，2019年末，其資本公積將由0元增長至3.5億元，預(yù)測綜合及核心償付能力充足率由88%提升至122%；2020年末，隨著豐實(shí)資產(chǎn)捐贈(zèng)3億元，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)資本公積由3.5億元增至6.5億元，償付能力指標(biāo)預(yù)計(jì)由140%提升至161%。

而根據(jù)2021年第三季度償付能力報(bào)告，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)的該項(xiàng)指標(biāo)為142.85%，較上季度減少了9.4個(gè)百分點(diǎn)。

事實(shí)上，為了補(bǔ)充資本償付能力，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)曾三次發(fā)布增資計(jì)劃，但均不了了之。根據(jù)官網(wǎng)信息，2018年，其擬增發(fā)3.85億股份，注冊資本增至8.85億元；2019年發(fā)布公告稱，增資1.6億元，由原有股東復(fù)星產(chǎn)投、迪安診斷認(rèn)購；2021年，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)再次宣布，擬增發(fā) 1.145 億股股份。而從目前來看，注冊資本金并未變化，仍是5億元。

不過，2021年12月17日，銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)通過了復(fù)星聯(lián)合健康募集次級(jí)定期債務(wù)的批復(fù)。同意其募集10年期次級(jí)定期債券，募集規(guī)模不超過3.3億元。

償付能力告急，或也是受到虧損影響。據(jù)悉，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)于2017年1月成立，成立至今，虧損多而盈利少。2017年至2020年，復(fù)星聯(lián)合健康合計(jì)虧損為2.43億元。2021年三季度，其凈虧損為677.37萬元。但從前三季度累計(jì)情況看，其合計(jì)實(shí)現(xiàn)了4391.74萬元的凈利潤。