9億買資產(chǎn)4000萬(wàn)賣？揭秘富春股份“騷操作”的背后隱衷

近日，富春股份公告稱，公司與控股股東福建富春投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富春投資”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，富春股份擬將全資子公司成都摩奇卡卡科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“摩奇卡卡”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給富春投資，交易作價(jià)為4250.25萬(wàn)元，本次交易后，摩奇卡卡將不再納入公司合并范圍。

（圖片來(lái)源：富春股份公告）

令人不解的是，摩奇卡卡是富春股份在四年前斥現(xiàn)金8.8億元溢價(jià)43倍收購(gòu)而來(lái)的資產(chǎn)，四年時(shí)間里資產(chǎn)價(jià)值縮水超過(guò)95%。

2016年8月，富春股份與摩奇卡卡原股東簽署了《摩奇卡卡股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，富春股份應(yīng)向摩奇卡卡交易對(duì)方購(gòu)買摩奇卡卡100%股權(quán)，彼時(shí)交易價(jià)格為10.5億元，溢價(jià)高達(dá)52倍。

12月份，富春股份公告稱，對(duì)收購(gòu)方案進(jìn)行調(diào)整，由“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)”調(diào)整為“支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易”，交易價(jià)格下調(diào)至8.8億元，但溢價(jià)仍高達(dá)40倍。其稱此對(duì)價(jià)是根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《摩奇卡卡資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，并經(jīng)各方友好協(xié)商達(dá)成的結(jié)果。

高溢價(jià)使得摩奇卡卡原股東獲利頗豐。

作為摩奇卡卡前三大股東的范平、邱曉霞、付鵬分別從此次交易中獲利4.47億元、1.9億元和1.52億元。原股東對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾也相應(yīng)調(diào)整：2016年至2019年，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于0.63億元、0.79億元、0.99億元和1.15億元。

在2017、2018年、2019年標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾后，富春股份應(yīng)向范平、邱曉霞、付鵬支付第三、四五期的交易價(jià)款，共計(jì)2.2億元。

值得注意的是，交易雙方還約定有關(guān)聯(lián)交易。按照協(xié)議，范平、邱曉霞、付鵬自取得第一期交易價(jià)款4.4億元后5個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)將其全部用于購(gòu)買富春股份實(shí)控人繆品章持有的富春股份股票，而所得價(jià)款扣除相關(guān)費(fèi)用后，繆品章將全部用于向富春股份提供無(wú)息借款。

然而事實(shí)證明，被寄予厚望的摩奇卡卡并非“香餑餑”。

摩奇卡卡在2016年完成承諾業(yè)績(jī)后盈利不及預(yù)期，均未完成業(yè)績(jī)承諾。公告顯示，2017年至2019年，摩奇卡卡實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為7330萬(wàn)元、3162萬(wàn)元、-2304萬(wàn)元，與承諾業(yè)績(jī)差距越來(lái)越大，在2019年甚至出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致2016至2019年累計(jì)未完成承諾業(yè)績(jī)攀升至2.12億元。

（圖片來(lái)源：富春股份公告）

富春股份在公告中解釋稱，摩奇卡卡業(yè)績(jī)不佳，是游戲行業(yè)的變化所致，“近年來(lái)，隨著游戲行業(yè)野蠻發(fā)展，監(jiān)管逐年趨嚴(yán)，游戲行業(yè)版號(hào)發(fā)放受限，摩奇卡卡前期投入研發(fā)的游戲因未能獲取版號(hào)而無(wú)法如期上線，經(jīng)營(yíng)情況隨著行業(yè)監(jiān)管變嚴(yán)而變得越來(lái)越差，收入逐年放緩?！?

富春股份的耐心終于被消磨殆盡，要把這個(gè)“燙手山芋”甩手，然而不足一折的價(jià)格以及交易給自己的控股股東富春投資，引來(lái)了深交所的關(guān)注函。

深交所就摩奇卡卡業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)、折價(jià)出售的合理性、關(guān)聯(lián)交易是否為調(diào)節(jié)利潤(rùn)以及與控股股東是否形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題提出質(zhì)疑。

富春投資持有富春股份16.21%的股份，為公司控股股東，繆品章為富春投資的執(zhí)行董事，同時(shí)擔(dān)任富春股份的董事長(zhǎng)，其通過(guò)一致行動(dòng)人直接和間接持有富春股份30.77%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

富春股份在回應(yīng)深交所關(guān)注函時(shí)稱，“本次關(guān)聯(lián)交易不存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形”，其稱2019年及2020年1-10月摩奇卡卡經(jīng)營(yíng)始終處于虧損狀態(tài)，受國(guó)內(nèi)游戲版號(hào)限制預(yù)計(jì)未來(lái)盈利能力將持續(xù)減弱，轉(zhuǎn)讓價(jià)格具有公允性，不存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

摩奇卡卡的業(yè)績(jī)低迷也影響到了富春股份的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。當(dāng)初8.8億元的對(duì)價(jià)形成了高額商譽(yù)，為富春股份埋下了業(yè)績(jī)隱患。

2017年至2019年，由于摩奇卡卡業(yè)績(jī)的逐步下滑，分別計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.37億元、3.55億元、4.57億元，摩奇卡卡的商譽(yù)全部計(jì)提完畢。在業(yè)績(jī)對(duì)賭結(jié)束的今年，截至10月31日，摩奇卡卡實(shí)現(xiàn)凈虧損734.56萬(wàn)元，

反映在富春股份的業(yè)績(jī)上，2017年公司由盈轉(zhuǎn)虧，凈虧損額達(dá)1.71億元，2018年凈利潤(rùn)為5799萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)為-2.99億元，2019年公司實(shí)現(xiàn)凈虧損5.61億元。

富春股份在盈虧相間中尋找著節(jié)奏，如今又來(lái)到了關(guān)鍵時(shí)刻。

由于去年的虧損，今年如果繼續(xù)虧損則會(huì)帶上“ST”的帽子，承受退市風(fēng)險(xiǎn)。而今年前三季度，富春股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6878萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)則為1549萬(wàn)元。

但是，因?yàn)槎嗥鸩①?gòu)，截至2017年9月30日，富春股份頭頂?shù)纳套u(yù)一度達(dá)到16.2億元。經(jīng)過(guò)多次計(jì)提商譽(yù)減值，截止到今年三季度，富春股份商譽(yù)余額還有2.03億。如若2020年再次發(fā)生計(jì)提商譽(yù)減值，富春股份的業(yè)績(jī)還真是讓人捏了把汗。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示：“上市公司泡沫化估值高價(jià)收購(gòu)一些熱點(diǎn)行業(yè)的資產(chǎn)，然而后期隨著概念熱度下滑、業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成，最后又低價(jià)甩賣的類似案例在A股非常多。而如果這塊資產(chǎn)變?yōu)樘潛p，那么不排除通過(guò)處置出售，剝離虧損資產(chǎn)，改善業(yè)績(jī)表現(xiàn)的可能性。”

對(duì)于通過(guò)旗下資產(chǎn)高買低賣調(diào)節(jié)利潤(rùn)的質(zhì)疑，以及商譽(yù)減值等相關(guān)問(wèn)題，記者咨詢富春股份，對(duì)方未予以回應(yīng)。

這并不是富春股份第一次并購(gòu)“爆雷”，也不是第一次被投資者質(zhì)疑“調(diào)節(jié)利潤(rùn)”。

富春股份起初主營(yíng)業(yè)務(wù)是為運(yùn)營(yíng)商提供通信網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢、通信信息化工程管理，通信軟件開(kāi)發(fā)等技術(shù)服務(wù)。2012年，富春股份登陸創(chuàng)業(yè)板后業(yè)績(jī)低迷，2012至2013年凈利潤(rùn)分別下滑44.4%和41.22%，在此情況下，富春股份選擇并購(gòu)轉(zhuǎn)型。

2014年12月，富春股份宣布以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)手游企業(yè)上海駿夢(mèng)100%股權(quán)，交易價(jià)格為9億元。彼時(shí)，上海駿夢(mèng)凈資產(chǎn)為6822萬(wàn)元，評(píng)估值為9.4億元，增值率高達(dá)1277%。

像是此時(shí)摩奇卡卡的預(yù)演，當(dāng)時(shí)上海駿夢(mèng)交易對(duì)方作出的業(yè)績(jī)承諾為2014至2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于6400萬(wàn)元、8370萬(wàn)元、11300萬(wàn)元和12430萬(wàn)元，不過(guò)現(xiàn)實(shí)是上海駿夢(mèng)僅2014年完成業(yè)績(jī)承諾，后續(xù)年份均未完成，到2017年，離3.85億元的業(yè)績(jī)承諾總額還有7080萬(wàn)元的差距。

在上海駿夢(mèng)和摩奇卡卡先后商譽(yù)減值的影響下，富春股份業(yè)績(jī)持續(xù)低迷，在2017年大虧之后，2018年奇跡般扭虧為盈，這在當(dāng)時(shí)也遭到了深交所的質(zhì)疑。

公司對(duì)2018年實(shí)現(xiàn)盈利解釋是，取得公允價(jià)值變動(dòng)收益等非經(jīng)常性損益3.57億元，其中主要包括2018年應(yīng)收子公司摩奇卡卡原股東的利潤(rùn)承諾及資產(chǎn)減值的股權(quán)補(bǔ)償款1.69億元、2017年應(yīng)收原股東的利潤(rùn)承諾及資產(chǎn)減值的股權(quán)補(bǔ)償于本期注銷，將2017年計(jì)入該金融資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)轉(zhuǎn)出3709萬(wàn)元等。

2019年5月21日，創(chuàng)業(yè)板向富春股份下發(fā)問(wèn)詢函，要求其說(shuō)明“上述變動(dòng)金額的具體計(jì)算過(guò)程，公允價(jià)值的確定是否考慮業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的可回收性，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，以及是否存在利用會(huì)計(jì)處理調(diào)節(jié)利潤(rùn)，從而規(guī)避連續(xù)兩年虧損的情況?！?/strong>