深康佳內訌！更換央企大股東之際，子公司股東舉報虛增4000萬利潤

深康佳A(000016.SZ）近年來最大的一次資本棋局，正在遭遇考驗。

近日，一位網名朱新明的人正在抖音對“中國彩電第一股”深康佳A(下稱“康佳集團”)高管周某、劉某進行實名舉報，稱其涉嫌虛增2018年上市公司業績4000萬元，并且還有5000萬上市公司資金去向成謎。

這個舉報恰逢康佳集團央企大股東更換的敏感時期。據4月8日晚間康佳集團公告，公司當天收到大股東華僑城的通知，擬由其他央企集團對康佳實施專業化整合，這將導致深康佳控股股東變更。而據“第一財經”報道，“接盤”康佳的有可能是華潤集團。

舉報人朱新明是全球微晶石行業的龍頭領軍企業九江金鳳凰裝飾材料有限公司（下稱“金鳳凰”）創始人，7年前金鳳凰被康佳集團通過并購收入囊中，并更名為江西康佳新材料科技有限公司（下稱“江西康佳”）。所以這其實可以視為一場“局內人”在敏感時期發動的“內訌”。

圖源：朱新明視頻截圖

截至4月11日收盤，深康佳A漲9.91%，報收5.1元/股，總市值123億元。

康佳集團創立于1979年12月，是中國首家中外合資電子企業，由深圳特區華僑城經濟發展總公司與香港港華電子集團合資成立。1980年“KONKA 康佳”商標正式確立，由此開啟康佳集團的中國家電產業的傳奇。

康佳是中國最早通過市場化并購發展壯大的公司之一。90年代彩電行業整合期間，公司就靠并購從深圳擴張到全國，快速搶占了市場成為行業老大。1992年，康佳集團就登陸資本市場，A、B股股票同時在深圳證券交易所上市。

進入新世紀，行業迭代的同時，康佳集團股東內部斗爭不斷，還在2015年的股東大會上發生過中小股東成功“奪權”的奇聞。

隨著智能手機的普及與網絡視頻平臺的崛起，電視市場開始萎縮。2016年中國電視機銷量為5089萬臺，2022年就驟降至3634萬臺，5年減少了1455萬臺。再加上與控股股東華僑城多年“內斗”導致康佳集團在行業變革中錯失先機，從“電視一哥”到逐漸落后于海信、小米、TCL等品牌，市占率跌出行業TOP3。

圖源：罐頭圖庫

動蕩的局面下，2017年，年僅38歲的周彬，臨危受命當選總裁，成為了康佳集團的新任領導者。周彬畢業于四川大學高分子材料與工程專業，在康佳多個部門歷練過，非常熟悉一線。當選總裁第二年，周彬便積極推動公司戰略改革。

周彬上任以來開始尋求跨行業的變革，并使用了康佳集團之前就駕輕就熟的手段——并購。

2018年，康佳集團收購了金鳳凰51%股權，并更名為江西康佳。然而江西康佳后來的發展并不盡如人意，隨著對賭失敗，公司經營一落千丈，還被列為失信公司，并被法院限制消費。

而金鳳凰創始人朱新明也陷入與康佳集團的糾紛。江西康佳曾向江西省九江市和江西省南昌市安義縣兩度舉報朱新明職務侵占：但經審查后均被認為不符合立案條件，并出具了不予立案通知書。但第二次被舉報后，朱新明就遠遁海外自稱“避險”，通過網絡來抗爭。

此外，康佳集團還通過仲裁訴訟向朱新明追討業績對賭補償資金9.38億元，該案已于2023年在深圳被受理，但尚未開庭。

花開兩朵，各表一枝。與江西康佳的紛爭，并沒有影響到周彬的仕途。2024年8月，周彬又接替劉鳳喜，出任康佳集團董事長。

如今，朱新民在康佳更換控股股東的敏感時機實名舉報，又會對這筆交易及中國首家合資電子上市公司產生哪些影響呢?

2018年虛增業績4000萬？

朱新明與康佳集團矛盾的升級源于一筆9552萬元的借款。據朱新明描述，借款事項由周彬主導，是在2018年底，為了填補康佳集團9000萬的資金挪用窟窿。

9000萬的資金“窟窿”有2個去向，其中4000萬用于提供給合作方購買子公司的股份。

具體的路徑是這樣的：據江西省九江市中級人民法院調查獲取的資金流向顯示，2018年3月29日和5月11日，康佳集團轉給渤海國際信托股份有限公司（下稱“渤海國際信托”）2筆資金，分別是3.03億元和5050萬元，又在當天都轉到了投資機構珠海東方隆晨投資管理中心（有限合伙）（下稱“東方隆晨”）賬上。

收到錢后的2018年6月26日，東方隆晨把其中的9050萬元轉給了投資機構珠海東方隆祥投資管理中心（有限合伙）（下稱“東方隆祥”）。收到錢的當天，東方隆祥就將9000萬元借給了廣東南方愛視娛樂科技有限公司（下稱“南方愛視”）。

2018年6月底，南方愛視給康佳集團轉賬4000萬元，并在2018年6月28日以5000萬元的價格受讓了康佳全資子公司安徽開開視界電子商務有限公司（下稱“開開視界”）5%的股權。

圖源：罐頭圖庫

開開視界旗下產品KKTV是康佳集團為了抓住“互聯網+”和“+互聯網”的戰略機會，開發視頻及數據服務業務的全資子公司。

據康佳集團2018年報，公司通過轉讓開開視界5%的股權給南方愛視，凈賺取4712.62萬元。值得注意的是，深康佳2018年凈利潤4.11億元，而上述4000萬占當年凈利潤的將近10%。

上海申倫律師事務所律師夏海龍認為，這筆交易有可能沒有真實的商業意圖，有非常大虛增業績的嫌疑。上海漢聯律師事務所宋一欣律師也認為，轉了這么一大圈，的確有虛增業績的嫌疑，不過最終還需證監會查處認定。

夏海龍律師表示，若上市公司存在虛增業績的情況，根據《行政處罰法》，違法行為在2年內未被發現則不再處罰。

如今7年已經過去，宋一欣律師稱，這個行為很可能過追溯期了。相關責任人需要被查處后，才會承擔相應的責任。

圖源：深康佳2018年度報告

天眼查顯示，加上朱新民舉報中提到的5%股份，南方愛視當前對開開視界的持股比例為9.92%。

圖源：天眼查

而從康佳集團轉出的另外5000萬最終去向成謎。

具體來看：南方愛視將2018年6月26日來源于康佳集團的5000萬于當日和2018年8月9日分4筆轉給上海外灘投資咨詢有限公司（下稱“外灘投資”）、上海開韻傳播有限公司（下稱“上海開韻”），其中6月26日給兩家公司各轉了2000萬，8月9日各轉500萬。

在拿到第一筆匯款的同時，上海開韻就把收到的2000萬轉給了外灘投資，緊接著，外灘投資又在2018年6月27日將合并的4000萬轉給了新余恒星創業投資管理中心（有限合伙）（下稱“新余恒星”）。

值得注意的是，上海開韻、外灘投資也都是開開視界的股東。

2018年10月15日-10月23日，上述5000萬元又從外灘投資、上海開韻、新余恒星三家公司，分3筆轉給了廣東晨業商業保理有限公司（下稱“廣東晨業”），廣東晨業又在收到轉賬的當天把錢轉給了一個叫張鐵箱的自然人。

愛企查顯示，張鐵箱是廣東晨業的法定代表人，并在公司擔任執行董事、總經理的職位。不過廣東晨業已于2019年5月5日被注銷。其還曾擔任過12家公司高管，但其中數家已注銷。

而據朱新明描述，他催賬時曾去尋訪過張鐵箱，到他家鄉后發現張鐵箱只是河南濮陽的一個農民，且一直都在種田。而據當地村干部描述，張鐵箱是位老實巴交的農民，他的女兒在深圳的一家公司做財務工作。

實際上這筆錢也并沒有在張鐵箱手中停留，拿到轉賬匯款后，2018年10月15日-10月23日，張鐵箱分6筆將5000萬元轉給了董俊杰、鄒弟珍、朱言力、黃明瑞4個自然人。

朱新明說，這4個人很可能也是“白手套”，這5000萬的最終去向成謎，但資金應該最后到了幕后操縱者手中。

不過周彬向野馬財經回應，5000萬的事情康佳集團上級紀委組織已經核查過了，結論是沒有問題。而且朱新明和公司有重大糾紛，康佳集團正在起訴朱新明。

9552萬借款糾紛

兩者的矛盾激化，導火索是9552萬借款是否需要歸還。

在康佳前述9000萬形成窟窿之際的2018年8月，康佳集團恰在此時與朱新明達成協議，以共計7.65億元的出資收購朱新明持有的原金鳳凰51%股權。雙方約定收購款分七次支付：第一筆3億元為增資擴股款項轉入公司由康佳控制用于經營，第二筆至第七筆支付給朱新明個人。

依據約定，在支付完第二筆2億元款項后，朱新明配合辦理了股權變更給深康佳的手續，將51%股權合法轉移至康佳集團名下。

然而，完成股權變更后，朱新明卻遲遲未收到第三筆款項1.45億元。在朱新明的催促下，周彬方面稱，希望朱新明能幫他轉一筆錢，完成一個“特定任務”。朱新明為了推動整個收購事宜順利進行，也為了能盡快拿到第三筆款項，答應了這個請求。

所謂“特定任務”，朱新明稱，是向東方隆祥購買對南方愛視的債權。

于是2018年12月27日，在拿到康佳集團第三筆部分款項9800萬元的當天，朱新明就通過旗下公司共青城金磚融投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“金磚融”），將9552萬元轉入了周彬指定的東方隆祥賬戶。

2018年12月28日，東方隆祥給東方隆晨轉入了9613萬元，東方隆晨又給渤海國際信托轉入9489.99萬元，渤海信托隨后又將9473.99萬元轉入康佳集團賬戶。這一轉賬路徑剛好對應康佳集團此前9000萬轉出的路徑，只是各方加上了渠道收益，如今本金加利息又回流到了康佳集團。

至此，康佳集團2018年6月26日從渤海國際信托轉給東方隆晨又轉給東方隆祥的資金窟窿被填平。

朱新明表示，資金流轉的整個過程都是時任康佳集團總裁周彬主導的，具體經辦人是時任康佳集團助理總裁劉喜田。也就是其實名舉報視頻中提到的周某、劉某。

圖源：朱新明與劉喜田聊天記錄截圖

朱新明稱，在將9552萬元轉入了指定賬戶時，周彬方面曾表示，將會在3個月后返還這筆錢，并且給朱新明1分的利息，他才同意出借。然而從款項到期的2019年3月至今，朱新明并沒有收到本金及利息。

期間，周彬方面曾提議用開開視界的股權化債，并要朱新明去聯系劉喜田進行操作。不過截至目前，朱新明也沒有拿到開開視界或其股東南方愛視的股權。

事情開始陷入互相扯皮的膠著狀態。

“金鳳凰”業績對賭失敗

扯皮的原因是，雙方此前的并購，有業績對賭協議。如果按照康佳的口徑計算，朱新明欠康佳的錢更多，以至于這筆錢可以“抵消”朱新明正在追討的債務。

在康佳集團收購金鳳凰時，雙方曾簽訂了5年的業績對賭協議。朱新明方面承諾，投資完成后，金鳳凰未來5年（2018年度-2022年度）各年度的凈利潤不低于人民幣1.2億元、1.8億元、2.5億元、2.6億元、2.9億元，且5年累計凈利潤不低于11億元。

雙方約定，2018年允許完成業績承諾的80%，其他時間都需要完成業績承諾的100%及以上。如果按約定完成每年業績，那么康佳集團應在各年度審計報告出具之日起7個工作日內向金磚融支付股權轉讓款2400萬元。

若沒有按規定時間完成業績，但總體業績較好，金磚融也可以延期拿到股權轉讓款。比如第一年低于業績承諾的80%，但第二年合計實現的業績超過前年業績之和的100%，那么康佳集團應在第年度審計報告出具之日起7個工作日內向金磚融支付股權轉讓款4800萬元。

但如果金鳳凰總體業績也低于承諾業績，比如2018-2020年前三年的合計凈利潤低于5.5億元，或者2018-2022年5年合計凈利潤低于11億元，那么朱新明及其配偶冷素敏需對康佳集團按照承諾凈利潤與實際凈利潤的差額乘以康佳集團的持股比例進行現金補償。

且如果朱新明方面未能完成上述承諾業績，康佳集團有權選擇從未支付的投資款中直接抵扣朱新明方面應支付的現金補償款。

限定條件下，康佳集團還有權要求朱新明方面進行股權回購。

圖源：罐頭圖庫

實際情況是，金鳳凰只在2018年完成了業績承諾，2019年末新冠疫情突然而至，全球經濟遭受重大打擊，江西康佳也未能幸免于難。2019年至2022年不但未完成約定業績，還連續4年虧損。按照對賭約定，朱新明方面需要進行現金補償，據康佳集團計算，這個數字大約為9.38億元，超過了康佳集團已經支付的5億元股權轉讓款。

因此，周彬認為，康佳集團現在不但沒有欠朱新明的錢，反而朱新明應該向康佳集團支付業績補償款。而業績補償金額遠高于后續的股權轉讓款，且可以覆蓋朱新明口中的9552萬元“借款”。

誰為“對賭”業績負責？

按協議約定，業績對賭失敗，朱新明需要負全責。協議同時提到，朱新明承諾并保證，未經康佳集團同意，他不得從金鳳凰離職。

因此，雖然協議上并未具體標注是哪一方帶領金鳳凰完成5年對賭，但朱新明認為，這是默認了未來5年還是由他的團隊帶領公司經營，并實現約定業績。

康佳集團也在協議中確認，如果康佳集團要求金鳳凰對現有主營業務進行調整或對金鳳凰戰略規劃進行調整，那么康佳集團要求的戰略調整方向所產生的損益不參與對賭業績考核。

但是將51%的股權轉讓給康佳集團后，金鳳凰的管理團隊被康佳集團“換血”。朱新明稱因為當時雙方還在“蜜月期”，康佳集團來談換管理人員的事情他也答應了，大概2018年12月管理團隊就被換的差不多了。朱新明雖然2023年7月才卸任江西康佳董事長，但其稱，管理團隊被換后，自己沒有參與自2019年起之后4年的經營。

高管團隊大換血之后4年業績對賭失敗，究竟應該由誰來負責？

圖源：罐頭圖庫

朱新明表示，金鳳凰本來是做微晶玻璃的，微晶玻璃則具有零膨脹、耐800℃高溫特性，多用于電磁爐面板、航天器耐熱窗口等場景。康佳集團接手經營后，又開始做主要用于太陽能電池組件封裝保護層的光伏玻璃，在產品方面做了一些調整。此外，康佳進入后，原來微晶玻璃的產品質量下降，優等比例從原來的95%降到了10%。

關于產品調整方向，朱新明有不同意見，曾找康佳集團方面理論，對方承認做了光伏玻璃，但表示微晶玻璃業績也是虧損的。

威諾律師事務所合伙人楊兆全律師指出，對賭協議的目的，是通過責任約束，讓原管理層更好地為公司經營投入精力并取得優良業績。如果管理層被撤換，原負責人不能插手公司管理事務，對賭協議就失去了履行的基礎。因此，朱新明不用承擔對賭失敗的責任。

夏海龍律師表示，業績對賭的責任主體原則上由協議約定，本案中，協議明確約定 “若完不成約定業績，朱新明方面需對康佳進行現金補償”。協議僅約定康佳“不能調整主營業務和戰略規劃”。從法律角度，康佳行使股東權利更換管理層的行為本身不構成違約，朱新明的 “不能插手經營” 不必然豁免責任，即使其團隊被更換，只要不存在收購方惡意干擾主營業務或違反戰略規劃的行為，朱新明仍需按約承擔補償責任。

宋一欣律師表示，這個問題有點復雜，必須根據雙方各自的過錯決定承擔責任的后果。對賭協議本身應該存在漏洞，但評價比較難，必須把合同條款與實際情況相聯系。

香頌資本董事沈萌認為，這個案例對對賭協議的約定提出了新的挑戰，也就是如果標的公司管理層大換血，賣方還是否有義務履行對賭或是否還能完成對賭，畢竟管理層是實現業績保證的關鍵要素。而對于這個案例，雙方此后肯定會對具體責任認定發生激烈的爭執。

目前，康佳集團已經通過仲裁訴訟向朱新明追討業績對賭補償資金9.38億元，目前該案已經于2023年在深圳被受理，但尚未開庭。

除了該案，江西康佳司法案件纏身，天眼查顯示其被列被告107起，還被列為失信被執行人。

圖源：天眼查

因為雙方就江西康佳未完成業績對賭的責任劃分尚不明確，朱新明也并不認可康佳方面以9552萬借款抵消業績對賭補償一說。激烈的對決之下，就發生了實名舉報事件，將協助康佳2018年制造4000萬盈利的老底和盤托出。

康佳暴露內控問題

公司治理需重視！

從朱新明的舉報中可以發現康佳集團涉嫌存在諸多內控問題，比如：內部人控制、財務造假、占用上市公司資金、公司治理結構不完善、信息披露違規、公司缺乏有效監督和約束等。

這其中最為重要的一個問題是轉給南方愛視的9000萬是否涉嫌占用上市公司資金？

首先，這筆錢是康佳集團通過渤海國際信托轉出的。康佳集團2018年報中有信托投資余額變動的記賬，但對于信托投資的具體方向沒有詳細說明。

楊兆全律師指出，首先要明確這9000萬從上市公司轉出的性質。如果是基于正常的商業合作或投資目的，通過信托公司進行投資，并且該行為符合公司的經營策略和決策程序，那么這9000萬不能簡單地被視為占用上市公司資金。然而，如果這9000萬的轉出存在不正當目的，比如為了掩蓋公司的財務問題、虛增上市公司業績、為關聯方輸送利益等，或者該投資行為未經公司合法決策程序，就有可能構成非法占用上市公司資金。

沈萌指出，如果信托公司和投資機構的股權投資行為受到康佳集團的控制，那么上述4000萬的股權出售就屬于關聯交易。但財報中沒有披露這層關系。

而與朱新明的糾紛，也暴露出康佳集團長期存在的內部管理問題。

康佳集團近年頻繁通過產業基金參與并購重組，卻在《對賭協議》執行中暴露權責劃分模糊、管理架構失序等深層治理問題。這種制度性缺陷不僅折企業快速擴張中的管理失控，更揭示了資本驅動下人性博弈的復雜張力。

周彬少年得志，38歲就出任央企控股的上市公司總裁，45歲升任董事長，在經營管理過程中，周彬有其敢作敢當、處事靈活的一面，也正是因為其業務能力，所以能在行業下行之際，執掌康佳這艘百億巨輪，在商海中搏殺，奮斗出如今的天地。

在與朱新明矛盾爆發前，康佳曾對業績對賭條款進行過“寬限”。具體來看，2018年9月后，金鳳凰產線技改維修對生產銷售造成較大影響，為此，康佳集團將2018年的對賭業績由1.2億元降低到了0.6億元。

站在第三方來看，當初周彬向朱新明提出的9552萬借款，未必不是一種挾制子公司高管的手段。但是，雙方對于這筆錢，從一開始就判斷出現分歧，沒有通過協議等進行明確約定，以致于最終因此鬧掰。而從資金的調動來看，個人權利過大，中間缺乏機制的有效制約和監督，也是一個被質疑的點。

在公司治理的過程中，只有將制衡機制嵌入公司章程，在日常工作中有效執行，以透明化運作替代暗箱操作，才能約束人性弱點，并在市場浪潮中錨定發展航向。

圖源：罐頭圖庫

另一面，康佳集團的跨界轉型自周彬2017年上任總裁以來經歷了多次戰略調整，但截至目前，其轉型成效仍在進程中。2024年業績預告顯示，公司半導體業務仍處于產業化初期，未實現規?；靶б婊a出，且影響了公司盈利水平。

從業績來看，2022年公司凈利潤開始出現虧損，2022、2023年分別虧損14.71億元、21.64億元。2024年，預計虧損26.5億元-29.5億元，三年虧損至少62.85億元。

希望康佳借朱新明舉報暴露出的內控問題及內部管理問題，痛定思痛、根除頑疾，以期在變換央企控股股東之后，能夠沉疴頓愈、重新出發，煥發“中國首家中外合資上市公司”應有的風采！

此前收購的“金鳳凰”如今變成“黑天鵝”，業績壓力和被舉報的雙重壓力下，你覺得會對深康佳正在進行的更換央企控股股東的重大資本運作有影響嗎？