百億美元并購交易，黃了

生物醫藥公司Cytokinetics將被瑞士制藥巨頭Novartis（諾華）收購的傳聞已炒作了幾個月，期間Cytokinetics股價也因此消息大幅波動，近期Cytokinetics公司的CEO Robert Blum對該傳聞予以否認，聲稱他們目前沒有進行中的并購交易。

這單潛在交易的起源可以追溯到Cytokinetics在心臟藥物上的研發突破。

2023年12月下旬，總部位于美國加州的醫藥公司Cytokinetics宣布，其創新療法Aficamten贏來第三階段研究突破，該療法用于治療肥厚型心肌癥（HCM）有顯著效果。HCM是最常見的遺傳性心血管疾病，根據該公司的數據，目前僅在美國就約有28萬名HCM患者，其中三分之二患有阻塞性HCM，其余為非阻塞性HCM。

這一突破不僅僅是臨床上的成功，也預示著Cytokinetics未來的銷售額將暴漲。Truist分析師預測，到2032年，Cytokinetics藥物年銷售額將達到36億美元；從Aficamten的后期試驗數據來看，該藥物可能成為同類最佳，因此Cytokinetics是一個有吸引力的收購目標。實際上，就在Cytokinetics公布Aficamten臨床數據后，公司股價應聲而漲，在一天之內從每股45美元漲到83美元，漲幅高達82%。

今年1月上旬，《華爾街日報》率先報道了Novartis即將收購Cytokinetics的消息；路透社跟進報道，這單并購交易將超過100億美元，Novartis在競標中領先于包括阿斯利康 、強生在內的對手。隨著收購消息的流傳，Cytokinetics股價進一步上漲到最高每股110美元，市值接近100億美元。

不過，1月中旬，《華爾街日報》和路透社又報道稱雙方談判已破裂，Novartis中止對于Cytokinetics的收購。盡管兩家公司都未對這單傳說中的并購交易作過評論。但是，當時Novartis公司的 CEO Vasant Narasimhan曾公開表示，Novartis整體并購戰略側重于小型收購，多為價值低于50億美元的資產。

言下之意，太貴就不買了。短時間內市值飆升至100億美元的Cytokinetics可能不再是他們心儀的標的。

直到近期Blum在Cytokinetics第四季度財報電話會上澄清了并不存在進行中的并購交易。這單據傳百億美元的醫療并購，算是徹底由Blum畫上句號。不過，他也向股東保證，公司將考慮所有提出的報價，暗示還有其他交易的可能性。

Blum說：“我們的首要任務是專注于業務發展。”顯然，為Aficamten取得銷售許可并在全球進行銷售是該公司的重點任務。同時，Blum補充道他們正在和日本商議一項關于Aficamten的交易，目前與各方洽談順利。

回看在1月中旬傳出消息Novartis與Cytokinetics這單并購黃了以后，Cytokinetics股價應聲下跌，照最新股價來看，近日該公司每股66美元左右，比起一月上旬并購交易可能達成的市值，已跌去一小半。可見并購交易的風聲對于公司市值的影響之大。

實際上，制藥巨頭搶著并購生物科技公司也不是什么新鮮事了。AbbVie去年在一周之內就買了兩家公司，以101億美元的價格買下ImmunoGen，87億美元的價格收購Cerevel Therapeutics。

位于芝加哥的醫藥巨頭AbbVie以銷售肉毒桿菌素和免疫疾病藥物Humira而聞名，但王牌產品Humira去年開始面臨低價競爭，同時其癌癥藥物Imbruvica的銷售額有所下降，所以AbbVie一直有收購意愿來鞏固增長前景。

AbbVie收購ImmunoGen，可以看作這家公司正從液體腫瘤進軍到實體腫瘤領域。ImmunoGen開發的腫瘤藥物被稱作ADC類制藥（antibody-drug conjugates），ADC已成為該領域最卷的賽道。就在去年，輝瑞與ADC先驅Seagen達成430億美元的交易，Merck則與Daiichi Sankyo達成了價值220億美元的交易。

去年8月，AbbVie收購Cerevel期間，Cerevel正在進行關于精神分裂癥藥物的兩項中期試驗，其實成功率并不能打包票。不過AbbVie對Cerevel研發的emraclidine這種藥物早期數據就很有信心，相信它能為患者提供有效作用，并能避免嚴重副作用。

AbbVie在Cerevel早期研發階段就豪擲87億美元，跟中期、后期入局相比，可能省下了數十億美元，也避免了未來和Eli Lilly、輝瑞等公司的競標戰。但是，不確定性也大幅提高。

值得一提的是，去年12月，制藥公司Bristol Myers也和神經科學藥物開發公司Karuna Therapeutics達成并購協議，前者將以140億美元收購后者。

Karuna的旗艦產品是KarXT，FDA正在審批KarXT對于精神分裂癥的療效，此外該藥物也在繼續開發，以適用于阿爾茨海默癥和雙相情感障礙相關的疾病。據分析師預測，如果該藥物被批準用于各種用途，其年銷售額可能會超過60億美元。

因此，當Bristol Myers面臨舊產品開始失去專利保護的局面下，收購Karuna可以作為其搶占神經系統治療市場的跳板之一。

分析了近年這幾單醫藥界的重大并購交易后，不難發現，制藥巨頭們在尋求并購交易時，通常面臨自己公司旗下藥物專利到期、年銷售額下降或股價下跌等問題。

從交易規模來看，他們傾向于收購價值70億-120億美元之間的公司，一來被收購公司必須有一定規模來改變集團版圖，二來價格又不能太高吸引來反壟斷調查。

例如輝瑞以116億美元收購Biohaven，Merck以108億美元收購Prometheus Biosciences，還有Roche’s以71億美元的收購了Telavant Holdings。雖有例外，但很多醫藥并購的規模落在這個區間內。

再來，并購時機也很重要，那些被收購公司往往新近發布了強有力的臨床數據，要不然就是研發的第一種藥物剛獲得批準。上文提到的AbbVie在Cerevel早期研發數據公布后就進行收購，Bristol Myers在Karuna進行藥物審批階段交易，都屬于這種情況。

這么看來，Novartis收購Cytokinetics的傳聞很符合醫藥巨頭并購生物制藥公司的常規邏輯。Novartis作為全球最大的制藥公司之一，它的幾款舊產品都相繼專利到期，包括銷量很高的心臟藥物Entresto，因此Novartis也的確在尋找并購機會。

而Cytokinetics又發布了心肌療法最新的臨床數據，使其成為極有吸引力的收購標的。但不知是否Cytokinetics股價波動過大，又或者Novartis傾向于50億美元以下的標的，總之交易黃了，如今也很難確定有沒有過確切的談判。

并購交易本身就充滿了各種變數，買方總覺得自己買貴了，賣方又覺得自己賤賣了。盡管這單傳聞高達100億美元的并購案并未達成，但Cytokinetics CEO也明說了還在尋求買家，Novartis在面臨銷售額下降的挑戰時，想必也還要繼續尋找標的。

也許這就是并購的魅力之處，金額越大意味著潛在的利益對手方就越多，影響不確定的潛在因素也就越多，從收購方到被收購方，從高管到員工，從行業到媒體，無一不是變數。看法也不盡相同，PAG的單偉建認為，達成并購交易的關鍵是要讓所有人都滿意。貝恩投資的竺稼認為，并購機會的核心在于“股東缺位”，只能盡量將所有人的利益綁在一輛戰車上。而到了上市公司這邊，也許又有其他答案。一門關于平衡的藝術。