2010年，美的營收突破1000千億，就在創(chuàng)始人何享健志得意滿的時候，知名財經(jīng)媒體人秦朔給潑了盆冷水，他引用泰戈爾的話說：“有人把刀劍作為他的上帝，當他勝利時他已經(jīng)失敗了。”

美的內(nèi)部也意識到了隱藏在高速擴張背后的盈利危機，在何享健正式隱退后，方洪波成為美的集團的董事長，并開始改變公司的經(jīng)營管理思路，除了內(nèi)部管理的調(diào)整外，還積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，推動企業(yè)數(shù)字化和智能化轉(zhuǎn)型。

美智光電就是2010年集團鼎盛時期被收購來的一家公司，它成立之初主要從事熒光燈、節(jié)能燈燈管等傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。

隨著美的集團戰(zhàn)略的調(diào)整，公司開始轉(zhuǎn)型智慧家居，增設了智能面板、智能門鎖、智能網(wǎng)關等產(chǎn)品。后隨著物聯(lián)網(wǎng)、5G通信等技術的不斷普及，美智光電緊抓智慧家居行業(yè)發(fā)展機遇，如今已成為一家專注于照明及智能前裝產(chǎn)品設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)。

美智光電可以說是集團戰(zhàn)略調(diào)整的親歷者，如今，美智光電走到IPO的門口，其多年發(fā)展中，與美的集團體系“剪不斷”的關聯(lián)，也成為外界關注的焦點。

7成產(chǎn)品流向地產(chǎn)？美的置業(yè)為主要終端客戶

美智光電的產(chǎn)品包括光源、家用照明和商業(yè)照明、智能面板等。公司產(chǎn)品的下游應用領域包含商業(yè)地產(chǎn)、教育醫(yī)療、工業(yè)生產(chǎn)等。

這并非美智光電第一次IPO，早在2020年7月，美的集團就公告決定啟動分拆美智光電上市籌備工作。2021年6月，美智光電首次遞交《招股書》，經(jīng)過3輪問詢后，又于2022年7月申請撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請。同年9月，公司重啟上市輔導，并于近期第二次遞表創(chuàng)業(yè)板。

值得注意的是，在三輪問詢中，美智光電關于“來源于房地產(chǎn)公司的收入占比”的說法，曾出現(xiàn)前后矛盾的情況。

根據(jù)《招股書》，美智光電的產(chǎn)品廣泛應用于商業(yè)地產(chǎn)、教育醫(yī)療、城市交通、工業(yè)生產(chǎn)、文化旅游等多類場景，曾先后服務于萬科、保利、新城、碧桂園等房企的多個項目。

在首輪問詢中，關于是否可按終端客戶區(qū)分為“來源于房地產(chǎn)公司或安裝公司”或“來源于終端消費者”，美智光電回復稱“無法對營業(yè)收入進行準確區(qū)分”。

然而，隨著深交所的進一步問詢，美智光電又改口，表示2018-2020年及2021年1-6月，美智光電明確可統(tǒng)計的銷往終端房地產(chǎn)項目的收入占主營業(yè)務收入的比例分別為14.23%、33.66%、41.15%、32.18%。可能流向房地產(chǎn)項目終端的收入(最大值)占主營業(yè)務收入的比例分別為65.07%、69.43%、71.55%、71.33%。

美智光電還表示，雖然公司建立戰(zhàn)略合作及實際供貨的終端地產(chǎn)客戶數(shù)量較多，但與大部分終端地產(chǎn)客戶仍處于早期合作階段，交易金額整體較小，主要終端地產(chǎn)客戶較為集中。

其中，2019-2022年（下稱“報告期”），公司主營業(yè)務中實際銷往美的置業(yè)的金額分別為 1.31億元、1.32億元及1.29億元，占對應期間主營業(yè)務收入的比例分別為16.78%、14.3%及 14.21%；實際銷往碧桂園的金額分別為1.59億元、1.6億元和9229.31萬元，占比分別為20.26%、17.3%及10.15%。

在風險提示中，美智光電明確指出，公司的照明及智能前裝產(chǎn)品與房地產(chǎn)行業(yè)有較強的相關性，隨著房地產(chǎn)行業(yè)市場波動，可能會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況產(chǎn)生不利影響。

從公司對主要地產(chǎn)終端，尤其是非關聯(lián)房企碧桂園的銷售情況來看，2022年的金額和占比確實都出現(xiàn)了大幅度的下滑。至于這是否是美智光電去年撤回IPO申請的原因之一，公司并未明確說明。

但隨著地產(chǎn)市場逐漸趨于穩(wěn)定，美智光電又重啟了上市之路。新版的《招股書》中，美智光電還做出了哪些改變？

美的保駕護航，給集團相同業(yè)務讓路？

從業(yè)績來看，報告期內(nèi)美智光電的營業(yè)收入分別為7.88億元、9.26億元和9.11億元。可以看到，公司2022年營收稍有下滑，這或與美智光電放棄線控器業(yè)務有關。

在2018-2020年，美智光電線控器業(yè)務營業(yè)收入分別為2672.14萬元、7584.43萬元、9511.56萬元，絕對銷售額和占營業(yè)收入比例都逐年提高。

然而，美的集團全資子公司美的暖通、及美的暖通控股子公司希克斯同樣在做線控器業(yè)務。為解決同業(yè)競爭問題，美智光電于2020年四季度由獨立對外銷售線控器產(chǎn)品，轉(zhuǎn)為接受關聯(lián)方美的暖通委托，為其代工生產(chǎn)線控器。

代工模式下，美智光電2021年線控器產(chǎn)品收入下滑，最終于2021年四季度徹底停止線控器業(yè)務，因此2022年線控器產(chǎn)品未產(chǎn)生收入。

雖然美智光電在此前問詢中解釋，公司線控器業(yè)務收入、毛利占比較小，且不屬于公司核心業(yè)務，然而在IPO過程中砍掉，對整體的營收增速也是產(chǎn)生了不小的影響。

來源：罐頭圖庫

事實上，作為一家分拆上市的子公司，合規(guī)性、獨立性與同業(yè)競爭情況一直都是監(jiān)管部門關注的重點，背靠美的集團這棵大樹，美智光電自然免不了與集團錯綜復雜的糾葛。

《招股書》顯示，報告期內(nèi)，美智光電存在與控股股東美的集團及其子公司進行采購、銷售、租賃、票據(jù)開立、票據(jù)拆借、資源使用等關聯(lián)交易。

且不說在地產(chǎn)行業(yè)動蕩的日子里還有美的置業(yè)作為終端客戶托底，在經(jīng)常性關聯(lián)交易中，2022年僅經(jīng)常性關聯(lián)銷售就達到了1.21億元。

此外，美智光電還與美的集團共用商標、IT系統(tǒng)及平臺管理服務等。

與集團商標相同 來源：美智光電《招股書》

美的集團的保駕護航讓美智光電一路的發(fā)展都非常有底氣，但作為一家擬上市公司，IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜認為，跟集團有大量的這個關聯(lián)交易會讓美智光電業(yè)績的真實性存疑。因為母公司以實際控制人的身份，可以通過關聯(lián)交易、價格轉(zhuǎn)移、上下游的供應鏈控制等各種方式來調(diào)節(jié)公司的業(yè)績。如果缺乏獨立性，公司上市以后可能會損害公眾投資者的利益。因此監(jiān)管機構(gòu)也會特別關注這一點。擬上市公司的獨立性和可持續(xù)經(jīng)營問題是公司上市必備的兩個先決條件。

香頌資本董事沈萌認為，共用商標、系統(tǒng)或平臺存在利益沖突，需要給出明確的解決方案，否則企業(yè)經(jīng)營的獨立性不足會影響監(jiān)管判斷、也會削弱投資者的信心。如果子公司能夠表現(xiàn)出對母公司的業(yè)務和業(yè)績依賴性逐步降低，那么就不會影響IPO。

美智光電近年來也在積極改善自己與集團的關聯(lián)交易問題，經(jīng)常性關聯(lián)銷售已較2021年的1.9億下降36%。此外，雖然營收下降，但美智光電的凈利潤卻在穩(wěn)定增長，報告期內(nèi)分別是0.69億元、0.77億元和0.83億元。

公司還曾表示，本次分拆上市后，美的集團及其他下屬企業(yè)將繼續(xù)集中資源發(fā)展除美智光電主營業(yè)務之外的業(yè)務，進一步增強獨立性。

職業(yè)經(jīng)理人的資本盛宴？

本次IPO，美智光電曾計劃募資5.06億元，分別用于智能前裝產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設項目、品質(zhì)測試中心建設項目、研發(fā)中心建設項目和渠道建設項目。

與大部分IPO公司不同，美智光電沒有補充現(xiàn)金流的需求，因為公司并不差錢。

《招股書》顯示，報告期內(nèi)，美智光電經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別是2.04億元、8870.25億元、1.32億元。總體為凈流入狀態(tài)。

賬上資金也非常充裕，報告期各期末，公司貨幣資金分別為3.27億元、6.68億元及7.63億元。

此外，公司的產(chǎn)能利用率還尚未飽和，尤其是欲募資擴產(chǎn)的智能前裝項目，2022年的產(chǎn)能利用率只有70.46%，不但未飽和，還比上年同期下降了14個百分點。

來源：美智光電《招股書》

既不差錢，產(chǎn)能也夠用，美智光電為什么折戟一次后還要繼續(xù)推進上市？家電產(chǎn)業(yè)分析師梁振鵬對“貝殼財經(jīng)”表示，美智光電核心經(jīng)營管理及技術團隊，以及美的集團高管直接或者間接持有美智光電股份，只要美智光電能夠在創(chuàng)業(yè)板上市，相當于一批職業(yè)經(jīng)理人都可以得到股票增值。

何享健在不同場合說過“美的不搞家族企業(yè)”，美智光電也踐行著創(chuàng)始人的這條標語，由一批職業(yè)經(jīng)理人組建了董事會和高管團隊。

股權結(jié)構(gòu)上，美的集團直接及間接持有美智光電56.7%股份，對其擁有絕對控制權，何享健是美智光電的實際控制人。

美的集團直接及間接合計控制公司56.7%股份，為公司控股股東，具有絕對控制權。何享健作為公司實際控制人，擁有16.61%的受益股份和56.7%的表決權。

此外，公司的參股股東還包括寧波美順、寧波美翌、寧波美皓、寧波泓太四個員工持股平臺。

來源：美智光電《招股書》

其中，公司董事長陸劍峰，董事、總經(jīng)理伍澤寬，董事、財務總監(jiān)郭倩等，分別通過員工持股平臺對美智光電持股0.8%、4.82%、0.8%。

而在上述四個員工持股平臺參股的員工高達百余名，若美智光電順利登陸A股，這也將成為美的集團職業(yè)經(jīng)理人的一場資本狂歡。

從高管的組成來看，美智光電的管理層也大都是在集團任職10年以上，甚至20年之久的老員工。

如陸劍峰1997年就加入美的集團，曾任家用空調(diào)國內(nèi)事業(yè)部總裁、中國營銷總部總裁、美的電器副總裁、環(huán)境電器事業(yè)部總經(jīng)理、無錫小天鵝股份有限公司董事兼總經(jīng)理等職務。2020年7月起擔任美智光電董事長。

伍澤寬2003年加入美的集團，先后在美的集團總部、中央空調(diào)事業(yè)部任職審計、投資、經(jīng)營管理、營運與人力資源總監(jiān)等重要崗位。2019年1月加入美智光電擔任總經(jīng)理。

郭倩2007年加入美的集團，曾任中央空調(diào)事業(yè)部財務管理部財務經(jīng)理。2020年8月加入美智光電擔任財務總監(jiān)。

此外，營運與人力資源總監(jiān)林春秋2011年加入美的集團，曾任中央空調(diào)事業(yè)部人力資源主管、人力資源經(jīng)理等職務。

董事會秘書歐云彬2010年加入美的集團，曾任美的集團證券事務主任專員、證券事務代表。

在美智光電內(nèi)部，類似的高管不勝枚舉。在如今集團領航員方洪波的榜樣力量下，職業(yè)經(jīng)理人仿佛在美的集團的職業(yè)天花板更高一層。