清華EMBA同學聯手做LP，沒了2個億

2022年5月30日，著名房地產企業花樣年控股在港股披露公告稱，公司接獲Flower SPV 4 Limited針對未償還貸款融資約1.49億美元向開曼群島大法院提呈的清盤呈請。在花樣年的流動性危機持續半年多未能解除的情況下，海外債主們不想等了，清盤是最終的底牌。

消息一出，遠在內蒙古包頭的劉朝陽的擔心又加重了一分。

2017年，劉朝陽任執行董事、總經理及法人代表的深圳市前海明石咨詢管理有限公司（下稱深圳明石），投資了一只私募股權基金——深圳前海境界城市更新咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱前海境界基金）。中基協的備案信息顯示，該基金的管理人是深圳前海嘉年投資基金管理有限公司（下稱嘉年投資），嘉年投資則是花樣年集團100%出資的子公司。

但這只基金現在面臨著血本無歸的風險，包括劉朝陽在內的前海境界基金4家LP認為，花樣年控股董事會主席潘軍挪用了基金1.88億元的資金，近兩年來他們一直在試圖追回這筆資金。隨著花樣年陷入清盤危機，這筆錢還能不能追回來越來越令人擔憂。

工商信息顯示，前海境界基金總出資額為5.01億元，實繳資本2.71億元，基金共有5家LP，每家均認繳1億元，實繳5000萬元。其中花樣年集團也是LP之一。

至于河南豫發集團有限公司、北京鑫合投資發展有限公司、深圳市前海明石咨詢管理有限公司、深圳金安股權投資有限公司等其余四家LP，劉朝陽告訴投中網，他們的老板均為潘軍讀清華大學EMBA時的同班同學。這也是他們會投資前海境界基金的重要原因。劉朝陽表示，他們同學互相之間非常熟悉，也都很信任，再加上花樣年在房地產行業名氣很大，當潘軍說有在深圳有一個項目的時候，就很順理成章地投了。

2016年，花樣年看中了位于深圳市龍崗區大運新城的一個舊城改造地塊，并通過子公司嘉年投資進行了前期的布局。當時的房地產市場還一片火熱，而大運新城又是深圳的一片熱土：按規劃這里要建設深圳的東部CBD?；鹪O立前，幾位清華同學到大運新城實地考察過，對這一地塊也非常滿意。

因此，這次合作的開局非常順利，可以說是其樂融融。2017年3月2日前海境界基金正式成立，5月2日完成備案，5月27日各LP已經完成了首期出資打款。據上述四家LP的代理律師、北京海征誠律師事務所律師王春春告訴投中網，他的客戶們告訴他，當時他們還討論，基金賺錢之后要共同拿出一部分收益捐贈給清華，回饋母校。

按約定，前海境界基金將定向投資于深圳大運項目。

當時看起來這場同學之間的合作應該會很成功。并且，前海境界基金設立了一個9人投委會，這4位LP每家擁有一個席位。按LPA約定，前海境界基金的投資決策取得投委會2/3多數同意。因此LP對基金的掌控力并不弱。但萬萬沒想到的是，此后的實際投資進程卻完全失控了。

2個億不見了

劉朝陽向投中網回憶，投資最初的幾年，一切看起來都很正常，嘉年投資每年會都會向各位LP發送年報。但漸漸的，劉朝陽發現時間一年一年過去，眼看基金快要到期了，大運項目的進度卻似乎一直在原地踏步。

大約在2020年（具體時間劉朝陽表示已經記不清楚），不安的LP們問到了讓他們大跌眼鏡的實情：前海境界基金一共2.76億元的首期出資，大部分已經不知所蹤。

2017年前海境界基金2.76億元的首期出資款到位后，很快將2.7億元的資金注入到深圳市嘉年城市更新投資咨詢有限公司（下稱嘉年咨詢）當中，嘉年咨詢又將其中兩億元注入大運項目的實施主體深圳市嘉年龍飛實業有限公司（下稱龍飛實業）。而根據2022年1月深圳明石作為舉報人向證監會提交的舉報材料，當時前海境界基金、嘉年咨詢、龍飛公司三家企業賬戶的余額共計已經不足32萬元。深圳明石認為，潘軍一共挪用了基金1.88億元的資金。

這些資金都哪去了呢？王春春向投中網提供的一份由北京大企國際會計師事務所出具的財務調查報告認為，前海境界基金的管理人（即嘉年投資）涉嫌挪用基金財產1.2億元；未經投委會決策實施項目投資，涉及資金5900萬元。另外，為大運項目支出的拆遷補償款1.5億元，也被認為嚴重偏離市場公允價格，涉嫌不公平交易。

大運項目的開發也遲遲沒有進展，目前該地塊的城市更新項目依然沒有獲得批復。

大運項目位于深圳市LG201片區，原為工業用地，土地使用權由自然人徐正榮持有。此前，嘉年投資已經向徐正榮支付了1.5億元的補償款，徐正榮則以其房產作為抵押。但目前該抵押已經被解除，王春春向投中網表示，這意味著先期支付的1.5億元也失去了保障，未來有可能面臨“錢、地兩失”的局面。

總而言之，2017年前海境界基金募集的2.76億元，到現在面臨著竹籃打水一場空的風險。

投中網聯系到花樣年集團，截至發稿花樣年集團未對此事做出回應。投中網亦數次嘗試撥打潘軍手機，但未能接通。

一筆糊涂賬

根據現在掌握的資料，前海境界基金的資金從一開始似乎就不太安全。

前述財務調查報告顯示，2017年3月2日、4月12日，前海境界基金分別將投資款1.85億元、1498萬元由基金賬戶轉至嘉年咨詢。2017年3月3日，4月19日，嘉年咨詢將1.85億元、1500萬元轉至大運項目的實施主體龍飛實業。

但再往下，龍飛實業對大運項目的具體投資過程就變得非常復雜。為了鎖定地塊，早在2016年嘉年投資、花樣年集團就已經向徐正榮支付了補償款。在前海境界基金的資金到位并向龍飛實業注資后，龍飛實業再將款項劃給嘉年投資。但這先后兩次支付卻并不能完全對應。例如，財務調查報告顯示，花樣年集團在2016年8月向徐正榮支付了1200萬元，但并未查明龍飛實業何時向花樣年集團對應支付過這1200萬元。

王春春向投中網表示，現在可以明確的是徐正榮收到了1.5億元的補償款，但龍飛實業到底為大運項目支付了多少資金，到現在LP們并不是很清楚。

這造成了一個非常尷尬的局面：雖然龍飛實業是大運項目的實施主體，但實際上龍飛實業與徐正榮從未直接打過交道。在2020年徐正榮把房產作為補償款的抵押物的時候，也并沒有抵押給龍飛實業，而是抵押給了嘉年投資法定代表人陶豐恬。以至于此后嘉年投資方面可以不與LP們商量，輕易地解除了抵押。

花樣年集團與前海境界基金兩個體系之間復雜的資金劃轉，讓基金的資金最終去向成了一個謎團。

早在2017年的4月7日，龍飛實業的注資還沒到位，龍飛實業就已經與嘉年投資簽訂了一份5000萬元的借款合同。4月11日，剛收到注資的龍飛實業，轉手就將5000萬元轉給了花樣年集團的另一家子公司深圳市花樣年股權投資基金管理有限公司。到了該年5月24日，深圳市花樣年股權投資基金管理有限公司（下稱花樣年基金公司）又將3900萬元劃回飛龍實業。同日，飛龍實業又將這3900萬元劃給了嘉年投資。這3900萬元具體是何用途，尤其是沉淀在花樣年基金公司的1100萬元又去了哪里，到現在仍然弄不清楚。

這樣令人眼花繚亂的資金劃轉，在嘉年咨詢、龍飛實業的運作過程中比比皆是。例如，2017年11月1日，嘉年投資又與嘉年咨詢簽訂了一份7000萬元的《借款合同》；11月30日，前海境界基金賬上剩余的7000萬元被轉至嘉年咨詢（未經投委會決策）；爾后，12月8日和12月15日，嘉年咨詢分兩次將7000萬元轉給了嘉年投資。根據合同，這筆借款已經在2019年11月30日到期，但至今仍未歸還。

這些去向不明的資金是否被花樣年集團挪用去應付流動性問題，玩所謂“七個葫蘆八個瓢”的游戲，那就不得而知了。

財務調查報告還顯示，前海境界基金還將大量資金投向了與大運項目無關的其他公司。

2017年3月30日，花樣年集團指定龍飛實業與深圳市中卓爾城市更新發展有限公司（下稱中卓爾）簽訂借款合同，金額2000萬元。同日龍飛實業就把2000萬元轉了過去。2017年5月11日，龍飛實業再次與中卓爾簽訂了借款合同，金額為5200萬元，之后龍飛實業實際向中卓爾劃款3900萬元。

中卓爾持有深圳市東方昌泓投資有限公司（下稱東方昌泓）51%的股權，而東方昌泓則擁有“深圳市羅湖區金稻田路草莆東清水河拆除重建城市更新項目”的開發權，這是與大運項目完全無關的另一個項目。花樣年當時的計劃似乎并不僅僅是借款給中卓爾，而是要收購東方昌泓。因為在2017年5月11日，龍飛實業曾協議授權花樣年集團的子公司深圳嘉年投資信盈投資咨詢有限公司，代其受讓并持有東方昌泓51%的股權。

而據劉朝陽向投中網表示，這筆投資并未經過投委會決策，甚至LP們直到2020年之前都對此并不知情。在2019年8月，潘軍曾在北京組織召開了一次前海境界基金的合伙人大會，會上潘軍提出以2.2億元收購東方昌泓，大家對該項目進行了口頭表決。表決結果為，一位LP認為應該放棄該項目，其余方同意“繼續跟進”，但并未批準收購。此時，他們對那兩筆合計5900萬元借款的存在仍一無所知。

游戲結束，花樣年突然退出

現在復盤資金的使用過程，資金在出了前海境界基金的托管賬戶之后，就完全在嘉年投資和它的母公司花樣年集團的支配之下了。前海境界基金的LP們并不能掌控嘉年咨詢和龍飛實業對資金的使用，這是日后局面失控的根本原因。

劉朝陽向投中網表示，由于基金資金的調撥過于復雜，在與LP的溝通中，連潘軍本人也難以說清資金的具體去向。

前海境界基金2.76億元的資金（剔除花樣年集團和嘉年投資的出資之后為2.25億元）最終能追回來多少，實在不容樂觀。

2020年9月，除花樣年集團之外的前海境界其余四家LP曾經與潘軍、嘉年投資簽訂過一份協議。當時約定，在2020年底之前，嘉年投資必須歸還并非用于大運項目的兩筆借款，其中包括前述借給中卓爾、投向“深圳市羅湖區金稻田路草莆東清水河拆除重建城市更新項目”的5900萬元，以及投向另一個位于北京的“嘉年木棉基金項目”的4000萬元借款。根據借款合同，這兩筆借款的本息合計不低于1.39億元。并且潘軍承諾，如果嘉年投資不能按期收回資金并返還給四家LP，則由潘軍個人承擔償還責任。

但是，此后嘉年投資并未還款，潘軍也并未履約。

目前雙方的直接溝通已經破裂。2021年10月，嘉年投資進行一次工商變更，原來持股100%的花樣年集團突然退出，接手的是深圳前海和樂美健康文化投資有限公司，這家公司與花樣年集團沒有任何股權上的關聯。與此同時潘軍等花樣年的高管也退出了嘉年投資的高管行列。在劉朝陽看來，這是潘軍試圖切割之舉。

并且，雖然上述4家LP并不同意，嘉年投資仍然在2021年11月啟動了前海境界基金的清算，并在報刊上公開發布了聲明。

2021年12月，這4家LP委托律師以潘軍涉嫌挪用資金罪向深圳市公安局報了案，該案已被受理，目前處于初查階段。

2022年1月，LP之一前海明石向證監會遞交了舉報材料。

現在回過頭來看，早在2017年初，前海境界基金的合伙協議墨跡未干之時，對基金資金的運用的種種異常現象就已經在發生了。如果大運項目的開發順利，基金能夠如期向LP們返還本金和投資收益；又或者房地產市場依然紅火，花樣年沒有爆發流動性危機，資金繼續“循環”下去，恐怕這一切問題都不會被發現。只不過，當危機來臨，這個游戲立刻暴露出脆弱的一面。而所謂同學情誼更是不堪一擊。