清華EMBA同學(xué)聯(lián)手做LP，沒了2個億

2022年5月30日，著名房地產(chǎn)企業(yè)花樣年控股在港股披露公告稱，公司接獲Flower SPV 4 Limited針對未償還貸款融資約1.49億美元向開曼群島大法院提呈的清盤呈請。在花樣年的流動性危機(jī)持續(xù)半年多未能解除的情況下，海外債主們不想等了，清盤是最終的底牌。

消息一出，遠(yuǎn)在內(nèi)蒙古包頭的劉朝陽的擔(dān)心又加重了一分。

2017年，劉朝陽任執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法人代表的深圳市前海明石咨詢管理有限公司（下稱深圳明石），投資了一只私募股權(quán)基金——深圳前海境界城市更新咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱前海境界基金）。中基協(xié)的備案信息顯示，該基金的管理人是深圳前海嘉年投資基金管理有限公司（下稱嘉年投資），嘉年投資則是花樣年集團(tuán)100%出資的子公司。

但這只基金現(xiàn)在面臨著血本無歸的風(fēng)險(xiǎn)，包括劉朝陽在內(nèi)的前海境界基金4家LP認(rèn)為，花樣年控股董事會主席潘軍挪用了基金1.88億元的資金，近兩年來他們一直在試圖追回這筆資金。隨著花樣年陷入清盤危機(jī)，這筆錢還能不能追回來越來越令人擔(dān)憂。

工商信息顯示，前海境界基金總出資額為5.01億元，實(shí)繳資本2.71億元，基金共有5家LP，每家均認(rèn)繳1億元，實(shí)繳5000萬元。其中花樣年集團(tuán)也是LP之一。

至于河南豫發(fā)集團(tuán)有限公司、北京鑫合投資發(fā)展有限公司、深圳市前海明石咨詢管理有限公司、深圳金安股權(quán)投資有限公司等其余四家LP，劉朝陽告訴投中網(wǎng)，他們的老板均為潘軍讀清華大學(xué)EMBA時的同班同學(xué)。這也是他們會投資前海境界基金的重要原因。劉朝陽表示，他們同學(xué)互相之間非常熟悉，也都很信任，再加上花樣年在房地產(chǎn)行業(yè)名氣很大，當(dāng)潘軍說有在深圳有一個項(xiàng)目的時候，就很順理成章地投了。

2016年，花樣年看中了位于深圳市龍崗區(qū)大運(yùn)新城的一個舊城改造地塊，并通過子公司嘉年投資進(jìn)行了前期的布局。當(dāng)時的房地產(chǎn)市場還一片火熱，而大運(yùn)新城又是深圳的一片熱土：按規(guī)劃這里要建設(shè)深圳的東部CBD。基金設(shè)立前，幾位清華同學(xué)到大運(yùn)新城實(shí)地考察過，對這一地塊也非常滿意。

因此，這次合作的開局非常順利，可以說是其樂融融。2017年3月2日前海境界基金正式成立，5月2日完成備案，5月27日各LP已經(jīng)完成了首期出資打款。據(jù)上述四家LP的代理律師、北京海征誠律師事務(wù)所律師王春春告訴投中網(wǎng)，他的客戶們告訴他，當(dāng)時他們還討論，基金賺錢之后要共同拿出一部分收益捐贈給清華，回饋母校。

按約定，前海境界基金將定向投資于深圳大運(yùn)項(xiàng)目。

當(dāng)時看起來這場同學(xué)之間的合作應(yīng)該會很成功。并且，前海境界基金設(shè)立了一個9人投委會，這4位LP每家擁有一個席位。按LPA約定，前海境界基金的投資決策取得投委會2/3多數(shù)同意。因此LP對基金的掌控力并不弱。但萬萬沒想到的是，此后的實(shí)際投資進(jìn)程卻完全失控了。

2個億不見了

劉朝陽向投中網(wǎng)回憶，投資最初的幾年，一切看起來都很正常，嘉年投資每年會都會向各位LP發(fā)送年報(bào)。但漸漸的，劉朝陽發(fā)現(xiàn)時間一年一年過去，眼看基金快要到期了，大運(yùn)項(xiàng)目的進(jìn)度卻似乎一直在原地踏步。

大約在2020年（具體時間劉朝陽表示已經(jīng)記不清楚），不安的LP們問到了讓他們大跌眼鏡的實(shí)情：前海境界基金一共2.76億元的首期出資，大部分已經(jīng)不知所蹤。

2017年前海境界基金2.76億元的首期出資款到位后，很快將2.7億元的資金注入到深圳市嘉年城市更新投資咨詢有限公司（下稱嘉年咨詢）當(dāng)中，嘉年咨詢又將其中兩億元注入大運(yùn)項(xiàng)目的實(shí)施主體深圳市嘉年龍飛實(shí)業(yè)有限公司（下稱龍飛實(shí)業(yè)）。而根據(jù)2022年1月深圳明石作為舉報(bào)人向證監(jiān)會提交的舉報(bào)材料，當(dāng)時前海境界基金、嘉年咨詢、龍飛公司三家企業(yè)賬戶的余額共計(jì)已經(jīng)不足32萬元。深圳明石認(rèn)為，潘軍一共挪用了基金1.88億元的資金。

這些資金都哪去了呢？王春春向投中網(wǎng)提供的一份由北京大企國際會計(jì)師事務(wù)所出具的財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告認(rèn)為，前海境界基金的管理人（即嘉年投資）涉嫌挪用基金財(cái)產(chǎn)1.2億元；未經(jīng)投委會決策實(shí)施項(xiàng)目投資，涉及資金5900萬元。另外，為大運(yùn)項(xiàng)目支出的拆遷補(bǔ)償款1.5億元，也被認(rèn)為嚴(yán)重偏離市場公允價(jià)格，涉嫌不公平交易。

大運(yùn)項(xiàng)目的開發(fā)也遲遲沒有進(jìn)展，目前該地塊的城市更新項(xiàng)目依然沒有獲得批復(fù)。

大運(yùn)項(xiàng)目位于深圳市LG201片區(qū)，原為工業(yè)用地，土地使用權(quán)由自然人徐正榮持有。此前，嘉年投資已經(jīng)向徐正榮支付了1.5億元的補(bǔ)償款，徐正榮則以其房產(chǎn)作為抵押。但目前該抵押已經(jīng)被解除，王春春向投中網(wǎng)表示，這意味著先期支付的1.5億元也失去了保障，未來有可能面臨“錢、地兩失”的局面。

總而言之，2017年前海境界基金募集的2.76億元，到現(xiàn)在面臨著竹籃打水一場空的風(fēng)險(xiǎn)。

投中網(wǎng)聯(lián)系到花樣年集團(tuán)，截至發(fā)稿花樣年集團(tuán)未對此事做出回應(yīng)。投中網(wǎng)亦數(shù)次嘗試撥打潘軍手機(jī)，但未能接通。

一筆糊涂賬

根據(jù)現(xiàn)在掌握的資料，前海境界基金的資金從一開始似乎就不太安全。

前述財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告顯示，2017年3月2日、4月12日，前海境界基金分別將投資款1.85億元、1498萬元由基金賬戶轉(zhuǎn)至嘉年咨詢。2017年3月3日，4月19日，嘉年咨詢將1.85億元、1500萬元轉(zhuǎn)至大運(yùn)項(xiàng)目的實(shí)施主體龍飛實(shí)業(yè)。

但再往下，龍飛實(shí)業(yè)對大運(yùn)項(xiàng)目的具體投資過程就變得非常復(fù)雜。為了鎖定地塊，早在2016年嘉年投資、花樣年集團(tuán)就已經(jīng)向徐正榮支付了補(bǔ)償款。在前海境界基金的資金到位并向龍飛實(shí)業(yè)注資后，龍飛實(shí)業(yè)再將款項(xiàng)劃給嘉年投資。但這先后兩次支付卻并不能完全對應(yīng)。例如，財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告顯示，花樣年集團(tuán)在2016年8月向徐正榮支付了1200萬元，但并未查明龍飛實(shí)業(yè)何時向花樣年集團(tuán)對應(yīng)支付過這1200萬元。

王春春向投中網(wǎng)表示，現(xiàn)在可以明確的是徐正榮收到了1.5億元的補(bǔ)償款，但龍飛實(shí)業(yè)到底為大運(yùn)項(xiàng)目支付了多少資金，到現(xiàn)在LP們并不是很清楚。

這造成了一個非常尷尬的局面：雖然龍飛實(shí)業(yè)是大運(yùn)項(xiàng)目的實(shí)施主體，但實(shí)際上龍飛實(shí)業(yè)與徐正榮從未直接打過交道。在2020年徐正榮把房產(chǎn)作為補(bǔ)償款的抵押物的時候，也并沒有抵押給龍飛實(shí)業(yè)，而是抵押給了嘉年投資法定代表人陶豐恬。以至于此后嘉年投資方面可以不與LP們商量，輕易地解除了抵押。

花樣年集團(tuán)與前海境界基金兩個體系之間復(fù)雜的資金劃轉(zhuǎn)，讓基金的資金最終去向成了一個謎團(tuán)。

早在2017年的4月7日，龍飛實(shí)業(yè)的注資還沒到位，龍飛實(shí)業(yè)就已經(jīng)與嘉年投資簽訂了一份5000萬元的借款合同。4月11日，剛收到注資的龍飛實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)手就將5000萬元轉(zhuǎn)給了花樣年集團(tuán)的另一家子公司深圳市花樣年股權(quán)投資基金管理有限公司。到了該年5月24日，深圳市花樣年股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱花樣年基金公司）又將3900萬元劃回飛龍實(shí)業(yè)。同日，飛龍實(shí)業(yè)又將這3900萬元劃給了嘉年投資。這3900萬元具體是何用途，尤其是沉淀在花樣年基金公司的1100萬元又去了哪里，到現(xiàn)在仍然弄不清楚。

這樣令人眼花繚亂的資金劃轉(zhuǎn)，在嘉年咨詢、龍飛實(shí)業(yè)的運(yùn)作過程中比比皆是。例如，2017年11月1日，嘉年投資又與嘉年咨詢簽訂了一份7000萬元的《借款合同》；11月30日，前海境界基金賬上剩余的7000萬元被轉(zhuǎn)至嘉年咨詢（未經(jīng)投委會決策）；爾后，12月8日和12月15日，嘉年咨詢分兩次將7000萬元轉(zhuǎn)給了嘉年投資。根據(jù)合同，這筆借款已經(jīng)在2019年11月30日到期，但至今仍未歸還。

這些去向不明的資金是否被花樣年集團(tuán)挪用去應(yīng)付流動性問題，玩所謂“七個葫蘆八個瓢”的游戲，那就不得而知了。

財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告還顯示，前海境界基金還將大量資金投向了與大運(yùn)項(xiàng)目無關(guān)的其他公司。

2017年3月30日，花樣年集團(tuán)指定龍飛實(shí)業(yè)與深圳市中卓爾城市更新發(fā)展有限公司（下稱中卓爾）簽訂借款合同，金額2000萬元。同日龍飛實(shí)業(yè)就把2000萬元轉(zhuǎn)了過去。2017年5月11日，龍飛實(shí)業(yè)再次與中卓爾簽訂了借款合同，金額為5200萬元，之后龍飛實(shí)業(yè)實(shí)際向中卓爾劃款3900萬元。

中卓爾持有深圳市東方昌泓投資有限公司（下稱東方昌泓）51%的股權(quán)，而東方昌泓則擁有“深圳市羅湖區(qū)金稻田路草莆東清水河拆除重建城市更新項(xiàng)目”的開發(fā)權(quán)，這是與大運(yùn)項(xiàng)目完全無關(guān)的另一個項(xiàng)目。花樣年當(dāng)時的計(jì)劃似乎并不僅僅是借款給中卓爾，而是要收購東方昌泓。因?yàn)樵?017年5月11日，龍飛實(shí)業(yè)曾協(xié)議授權(quán)花樣年集團(tuán)的子公司深圳嘉年投資信盈投資咨詢有限公司，代其受讓并持有東方昌泓51%的股權(quán)。

而據(jù)劉朝陽向投中網(wǎng)表示，這筆投資并未經(jīng)過投委會決策，甚至LP們直到2020年之前都對此并不知情。在2019年8月，潘軍曾在北京組織召開了一次前海境界基金的合伙人大會，會上潘軍提出以2.2億元收購東方昌泓，大家對該項(xiàng)目進(jìn)行了口頭表決。表決結(jié)果為，一位LP認(rèn)為應(yīng)該放棄該項(xiàng)目，其余方同意“繼續(xù)跟進(jìn)”，但并未批準(zhǔn)收購。此時，他們對那兩筆合計(jì)5900萬元借款的存在仍一無所知。

游戲結(jié)束，花樣年突然退出

現(xiàn)在復(fù)盤資金的使用過程，資金在出了前海境界基金的托管賬戶之后，就完全在嘉年投資和它的母公司花樣年集團(tuán)的支配之下了。前海境界基金的LP們并不能掌控嘉年咨詢和龍飛實(shí)業(yè)對資金的使用，這是日后局面失控的根本原因。

劉朝陽向投中網(wǎng)表示，由于基金資金的調(diào)撥過于復(fù)雜，在與LP的溝通中，連潘軍本人也難以說清資金的具體去向。

前海境界基金2.76億元的資金（剔除花樣年集團(tuán)和嘉年投資的出資之后為2.25億元）最終能追回來多少，實(shí)在不容樂觀。

2020年9月，除花樣年集團(tuán)之外的前海境界其余四家LP曾經(jīng)與潘軍、嘉年投資簽訂過一份協(xié)議。當(dāng)時約定，在2020年底之前，嘉年投資必須歸還并非用于大運(yùn)項(xiàng)目的兩筆借款，其中包括前述借給中卓爾、投向“深圳市羅湖區(qū)金稻田路草莆東清水河拆除重建城市更新項(xiàng)目”的5900萬元，以及投向另一個位于北京的“嘉年木棉基金項(xiàng)目”的4000萬元借款。根據(jù)借款合同，這兩筆借款的本息合計(jì)不低于1.39億元。并且潘軍承諾，如果嘉年投資不能按期收回資金并返還給四家LP，則由潘軍個人承擔(dān)償還責(zé)任。

但是，此后嘉年投資并未還款，潘軍也并未履約。

目前雙方的直接溝通已經(jīng)破裂。2021年10月，嘉年投資進(jìn)行一次工商變更，原來持股100%的花樣年集團(tuán)突然退出，接手的是深圳前海和樂美健康文化投資有限公司，這家公司與花樣年集團(tuán)沒有任何股權(quán)上的關(guān)聯(lián)。與此同時潘軍等花樣年的高管也退出了嘉年投資的高管行列。在劉朝陽看來，這是潘軍試圖切割之舉。

并且，雖然上述4家LP并不同意，嘉年投資仍然在2021年11月啟動了前海境界基金的清算，并在報(bào)刊上公開發(fā)布了聲明。

2021年12月，這4家LP委托律師以潘軍涉嫌挪用資金罪向深圳市公安局報(bào)了案，該案已被受理，目前處于初查階段。

2022年1月，LP之一前海明石向證監(jiān)會遞交了舉報(bào)材料。

現(xiàn)在回過頭來看，早在2017年初，前海境界基金的合伙協(xié)議墨跡未干之時，對基金資金的運(yùn)用的種種異常現(xiàn)象就已經(jīng)在發(fā)生了。如果大運(yùn)項(xiàng)目的開發(fā)順利，基金能夠如期向LP們返還本金和投資收益；又或者房地產(chǎn)市場依然紅火，花樣年沒有爆發(fā)流動性危機(jī)，資金繼續(xù)“循環(huán)”下去，恐怕這一切問題都不會被發(fā)現(xiàn)。只不過，當(dāng)危機(jī)來臨，這個游戲立刻暴露出脆弱的一面。而所謂同學(xué)情誼更是不堪一擊。