香港“財(cái)爺”梁錦松、復(fù)星華平高盛都來了

時(shí)隔半年，和睦家私有化一案有了新進(jìn)展。

2021年8月4日，新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)（和睦家的運(yùn)營方）宣布已就私有化與Unicorn II Holdings Limited（“控股公司”）及其下屬公司簽署了最終合并協(xié)議（下稱“合并協(xié)議”）。本次交易公司的股權(quán)價(jià)值約為15.82億美元（約合102.4億人民幣）。

交易完成后，和睦家將由新風(fēng)天域集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)投資實(shí)體、維梧資本、復(fù)星醫(yī)藥、華平投資及其關(guān)聯(lián)方、高盛資產(chǎn)、漢能PE，以及其他若干投資者等（上述統(tǒng)稱為“買方財(cái)團(tuán)”）實(shí)益擁有。合并交易預(yù)計(jì)將在2021年第四季度完成。

和睦家成立于1997年，中國知名綜合性高端私立醫(yī)療機(jī)構(gòu)之一。相比于頗高的名氣而言，不那么眾所周知的是，和睦家誕生時(shí)是中國第一家按國際標(biāo)準(zhǔn)設(shè)立的外資醫(yī)院，其全資母公司美中互利是納斯達(dá)克上市公司。

雖然出生即有資本市場的高光環(huán)繞，但不得不說，在后來的發(fā)展中，和睦家在資本方面的操作著實(shí)有點(diǎn)頻繁。要知道，這一次，和睦家的私有化已經(jīng)是第二回，距離其二次登陸美股才不過一年多。

“借殼”上市剛一年，就收到了豪華買方團(tuán)的私有化要約

和睦家的這次私有化，始于2021年2月。

2021年2月10日，新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)發(fā)布公告表示，公司董事會(huì)收到由New Frontier Public Holding Limited、Carnival InvestmentsLimited（公司董事會(huì)主席梁錦松先生的關(guān)聯(lián)公司）、公司首席執(zhí)行官Roberta Lipson女士和她的關(guān)聯(lián)方、Max RisingInternational Limited（公司總裁吳啟楠先生的關(guān)聯(lián)公司）、公司首席運(yùn)營官曾瀛先生、 維梧資本、NF SPAC HoldingLimited 和 Sun Hing Associates Limited （南豐集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司）、Brave Peak Limited （世茂集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司）、Aspex Master Fund、Smart SceneInvestment Limited（希慎集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司）和LY Holding Co., Limited等組成的買方財(cái)團(tuán)于2021年2月9日發(fā)出的非約束性私有化要約，擬以現(xiàn)金每股12美元的價(jià)格收購所有已發(fā)行普通股，將公司私有化。

該公告同時(shí)顯示，買方團(tuán)提出的每股12美元的購買價(jià)格為公司股東提供了一個(gè)極具吸引力的機(jī)會(huì)。這個(gè)購買價(jià)格比2021年2月8日（協(xié)議日期前的最后一個(gè)交易日）的收盤價(jià)溢價(jià)約27.9%，比過去30個(gè)交易日的成交量加權(quán)平均收市價(jià)溢價(jià)約36.8%。

現(xiàn)今，這個(gè)交易對價(jià)未發(fā)生太多變化。根據(jù)合并協(xié)議，公司已發(fā)行流通的普通股將被注銷，以換取每股12.00美元現(xiàn)金（“每股合并對價(jià)”）。同時(shí)公司未行權(quán)的認(rèn)股權(quán)證（“認(rèn)股權(quán)證”）也將被取消，以換取每認(rèn)股權(quán)證2.70美元現(xiàn)金。

于和睦家而言，本次要私有化公司的買方財(cái)團(tuán)可以說并不陌生。新風(fēng)天域集團(tuán)，和睦家當(dāng)前運(yùn)營方，2019年12月剛剛以近百億估值收購了和睦家，后者因此“借殼”登陸美股，成為了彼時(shí)中國最大的上市綜合私立醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)之一。

新風(fēng)天域集團(tuán)的背景也實(shí)屬豪華。公開資料顯示，新風(fēng)天域集團(tuán)成立于2016年8月，由香港特別行政區(qū)前財(cái)政司司長，黑石集團(tuán)大中華區(qū)前主席，現(xiàn)任南豐集團(tuán)行政總裁梁錦松（前中國跳水運(yùn)動(dòng)員伏明霞的老公）及黑石集團(tuán)前董事總經(jīng)理吳啟楠（香港女星文詠珊老公）等人聯(lián)合創(chuàng)立，深耕各大新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，包括醫(yī)療、互聯(lián)網(wǎng)以及教育等。

值得一提的是，當(dāng)時(shí)，新風(fēng)天域集團(tuán)對和睦家的收購案稱得上經(jīng)典，還讓和睦家簽下了“排他協(xié)議”。2018年6月，新風(fēng)天域集團(tuán)旗下的新風(fēng)天域（特殊目的收購公司）以“純現(xiàn)金的形式”在紐交所正式掛牌，成為首家在紐交所上市的非美國SPAC公司。

為收購和睦家及為公司未來提供營運(yùn)資金，新風(fēng)天域還向維梧資本、南豐集團(tuán)等一系列投資者額外募資7.11億美元（至少5.65億美元用于收購和睦家）。

其中，維梧資本也是本次私有化和睦家的投資者之一。公開資料顯示，維梧資本成立于1996年，致力于在中美投資和建立生命科學(xué)和健康領(lǐng)域的高品質(zhì)企業(yè)，基金管理規(guī)模超17億美金。

復(fù)星醫(yī)藥與和睦家的淵源就更深了，是和睦家第一次私有化退市的主導(dǎo)者之一。2009年，復(fù)星開始入股和睦家母公司美中互利；2014年，復(fù)星醫(yī)藥聯(lián)合私募股權(quán)基金TPG及美中互利醫(yī)療首席執(zhí)行官、和睦家醫(yī)療董事長李碧菁組成財(cái)團(tuán)私有化和睦家。交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥總計(jì)實(shí)質(zhì)持股和睦家超過40%的股份。

即使是新風(fēng)天域后來從復(fù)星醫(yī)藥及TPG等手中收購了和睦家，復(fù)星醫(yī)藥依舊保留了部分股權(quán)，可見對和睦家有多“鐘愛”。“郭廣昌很愛惜我們的品牌，他們希望將來和睦家這個(gè)平臺是個(gè)百年老店。”李碧菁曾直言。

華平投資與高盛、漢能投資的行業(yè)地位更不必多言。華平投資是中國醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)最大、最活躍的機(jī)構(gòu)投資人之一。截至2021年3月，華平已累計(jì)在中國醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資超過130億人民幣，現(xiàn)有被投企業(yè)覆蓋創(chuàng)新藥、醫(yī)療器械、腫瘤治療、輔助生殖、母嬰、醫(yī)美等多個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。

高盛是全世界歷史最悠久及規(guī)模最大的投資銀行之一；漢能投資集團(tuán)是一家專注于互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)、科技、消費(fèi)及醫(yī)療領(lǐng)域的領(lǐng)先投資銀行和投資機(jī)構(gòu)，管理人民幣及美元雙幣種基金，資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)100億人民幣。

對于此次投資和睦家，漢能投資董事總經(jīng)理陳米雪表示：“我們非常看好和睦家在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位及后續(xù)發(fā)展?jié)摿ΑＩ罡袊叨酸t(yī)療服務(wù)市場二十余年，團(tuán)隊(duì)已具備醫(yī)院運(yùn)營管理方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，近年來整體運(yùn)營效率顯著提升，核心資產(chǎn)盈利狀況良好。漢能有幸參與本次私有化交易，我們將持續(xù)支持和關(guān)注公司的發(fā)展，借助行業(yè)資源及整合能力為企業(yè)發(fā)展賦能。”

業(yè)績?nèi)蕴幪潛p期，下一步計(jì)劃為港股？

和睦家在資本層面“反復(fù)折騰”的原因，大概率還得回歸到中概股私有化浪潮背后的一個(gè)大命題——估值不及預(yù)期。

對比相關(guān)賽道港股上市錦欣生物超300億港元的市值，和睦家不足百億的表現(xiàn)的確差點(diǎn)意思。此前，也有市場消息稱，若和睦家此次美股能夠成功私有化，其或?qū)⒒豀股上市，以改變公司價(jià)值被資本市場低估的尷尬局面。

雖然這樣的觀點(diǎn)公司并未明確確認(rèn)，但在投資者特別是新風(fēng)天域眼中，和睦家百億的估值總是不高的。而且，在沒進(jìn)行私有化事項(xiàng)前，新風(fēng)醫(yī)療總裁吳啟楠還曾對外提到過一個(gè)說法，即新風(fēng)醫(yī)療可能于2021年在香港進(jìn)行二次上市。

當(dāng)時(shí)，新風(fēng)天域收購和睦家時(shí)，市場就對這近百億估值的交易價(jià)格有過討論與質(zhì)疑。但那個(gè)時(shí)候，新風(fēng)天域非常鮮明的態(tài)度是——這個(gè)價(jià)格一點(diǎn)也不貴。

“企業(yè)價(jià)值大概100億元，可以理解成我們在20倍企業(yè)價(jià)值倍數(shù)（EV/EBITDA）下買了北京、上海兩家醫(yī)院，其他7家醫(yī)院的未來增長釋放出來的潛力，都是‘ 白送’的。”新風(fēng)天域董事總經(jīng)理曾瀛曾對投中網(wǎng)表示。

換句話說，和睦家本身的價(jià)值其實(shí)要遠(yuǎn)高于100億。包括梁錦松及吳啟楠也曾在采訪中也提到，“（估值是）合理的”，不管是橫向?qū)?biāo)還是看未來發(fā)展，“我們還是撿了個(gè)便宜”。復(fù)星醫(yī)藥董事長陳啟宇彼時(shí)同樣認(rèn)為，這次交易是合理估值，和睦家未來還有很大空間。

從和睦家最新公布的業(yè)績表現(xiàn)上看，截至2020年12月31日，新風(fēng)醫(yī)療（和睦家）仍處于虧損期，2020年，公司實(shí)現(xiàn)收入為22.61億元，凈虧達(dá)損5.32億元。

不過，對于公司的盈利，新風(fēng)天域此前也表達(dá)過非常樂觀的預(yù)期。新風(fēng)天域曾表示，和睦家醫(yī)療預(yù)計(jì)，2019年?duì)I業(yè)收入約25億元人民幣，未來五年內(nèi)總營收將實(shí)現(xiàn)約18%的年復(fù)合增長，調(diào)整后EBITDA年復(fù)合增長可達(dá)約50%。

除此之外，對于和睦家的未來，新風(fēng)天域還有著更大的期許，即和睦家一直以來追求的“全科”及“全生命周期”。曾瀛表示，和睦家希望的是成為貫穿‘全生命周期’的綜合性醫(yī)療服務(wù)提供商，包括醫(yī)院——診所的軸輻式模型會(huì)為和睦家提供多個(gè)接觸病人的機(jī)會(huì)。從婦產(chǎn)科、兒科，到家庭醫(yī)學(xué)、高復(fù)雜度專科，到康復(fù)護(hù)理、養(yǎng)老等等，完成整個(gè)健康閉環(huán)。

據(jù)悉目前，面對當(dāng)前的中國市場，和睦家覆蓋超過30個(gè)科室，在全部四個(gè)一線城市和部分二線城市共運(yùn)營10家綜合醫(yī)院和16家衛(wèi)星診所，醫(yī)師團(tuán)隊(duì)超800人。