李東生拿下第5家上市公司，TCL家電能否借殼奧馬電器？

5月10日晚間，奧馬電器（002668.SZ）發(fā)布公告，TCL家電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“TCL家電”）已正式入主奧馬電器。

受消息影響，奧馬電器次日漲停，截至5月13日上午11時(shí)，股價(jià)為5.72元，相較5月10日收盤上漲了7.7%，市值約為62億元。

TCL創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)李東生四個(gè)月的“進(jìn)攻”，奧馬電器原實(shí)控人趙國(guó)棟終敗下陣來，李東生拿到了心心念念的奧馬冰箱業(yè)務(wù)。

在李東生的資本版圖中，除卻還未上市的TCL家電，還包括TCL科技（000100.SZ）、TCL電子（1070.HK）、華顯光電（0334.HK）和中環(huán)股份（002129.SZ）四家上市公司，以及在今年3月8日通過私有化從港交所退市的通力電子和新三板公司翰林匯（835281.NQ），涉及業(yè)務(wù)廣闊，包括家電制造、半導(dǎo)體顯示、半導(dǎo)體材料研發(fā)、通訊等領(lǐng)域。

拿下奧馬電器，意味著TCL家電將在冰箱出口方面打開局面，彌補(bǔ)“白電”業(yè)務(wù)（指空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)）短板，更顯露了李東生“黑白通吃”的雄心。

據(jù)公告披露，奧馬電器5月8日收到公司第一大股東TCL家電發(fā)來的《告知函》，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局決定對(duì)TCL家電收購?qiáng)W馬電器股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查，TCL家電集團(tuán)可以實(shí)施集中。

此外，奧馬電器控股股東變更為TCL家電集團(tuán)，公司實(shí)際控制人變更為李東生。

目前，TCL家電及其一致行動(dòng)人中新融澤合計(jì)持有奧馬電器24.19%的股份，趙國(guó)棟及其一致行動(dòng)人西藏融通眾金為第二大股東，持有奧馬電器11.03%的股份（已全部被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)）。

奧馬電器董事會(huì)成員變更為9名（包括6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事），TCL家電和趙國(guó)棟分別提名了4名和2名非獨(dú)立董事候選人，雙方共同提名了3名獨(dú)立董事。

▲TCL集團(tuán)創(chuàng)始人李東生

李東生看中奧馬電器的冰箱業(yè)務(wù)，意圖借奧馬冰箱來彌補(bǔ)TCL家電“白電”業(yè)務(wù)的短板。奧馬電器在公告中稱，奧馬冰箱的資金、信用、客戶、供應(yīng)商體系完整、獨(dú)立，未來TCL家電將確保公司核心業(yè)務(wù)良性獨(dú)立發(fā)展。

奧馬電器在公告中稱，“公司冰箱主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展良好，TCL家電新一屆董事會(huì)高度贊賞子公司奧馬冰箱的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。”

今年3月1日，李東生曾在接受媒體采訪時(shí)表示，“最近舉牌奧馬也是希望能夠擴(kuò)大在冰箱業(yè)務(wù)上的競(jìng)爭(zhēng)力，奧馬在冰箱產(chǎn)業(yè)是一個(gè)很有競(jìng)爭(zhēng)力的公司，未來12個(gè)月不排除繼續(xù)增持的可能。”

近日，奧馬電器公布2020年財(cái)報(bào)，公司營(yíng)業(yè)收入83.45億元，同比增長(zhǎng)12.89%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損5.40億元，同比下降1112.86%。

其中控股子公司奧馬冰箱營(yíng)業(yè)收入83.37億元，同比增長(zhǎng)16.09%，歸屬于上市公司凈利潤(rùn)4.58億元，同比下降18.49%。

顯然，奧馬冰箱是奧馬電器的核心資產(chǎn)。

奧馬電器在公告中稱，公司未來將聚焦冰箱主業(yè)的發(fā)展，盡快完成金融科技業(yè)務(wù)板塊相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離工作。

自今年初開始，TCL家電舉牌奧馬電器，隨后步步增持、提名董事，與奧馬電器原實(shí)際控人趙國(guó)棟展開拉鋸戰(zhàn)，引起市場(chǎng)關(guān)注。雙方力量懸殊，PK終由財(cái)大氣粗的李東生獲勝。

從開始持股到目前成為奧馬電器第一大股東，TCL家電只用了兩個(gè)月的時(shí)間。

從2021年1月開始，TCL家電正式聯(lián)手中新融澤，連續(xù)增持奧馬電器的股份。1月8日至1月27日期間，TCL家電一方通過集中競(jìng)價(jià)交易方式增持占公司5%股本的股份。2021年1月15日，TCL家電通過競(jìng)拍拿下奧馬電器4047.44萬股，占上市公司總股本的3.73%。

3月5日，奧馬電器發(fā)布公告稱，TCL家電已持有奧馬電器17.43%股份，為第一大股東，與一致行動(dòng)人中新融資合計(jì)占股19.56%，均為無限售條件股份。

▲奧馬電器，來源：官網(wǎng)

隨后，李東生提請(qǐng)?jiān)鲅a(bǔ)董事，向控制權(quán)發(fā)起進(jìn)攻。

TCL家電先后于2月5日、2月22日和3月9日分別向奧馬電器董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)提出召開臨時(shí)股東大會(huì)，并增補(bǔ)胡殿謙與徐犖犖為非獨(dú)立董事，但被對(duì)方董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)先后以“持股不足10%不具備提請(qǐng)資格”、“繞開董事會(huì)提請(qǐng)存在程序瑕疵”等理由拒絕。

但股權(quán)被凍結(jié)并被動(dòng)減持的趙國(guó)棟“拖延時(shí)間”戰(zhàn)術(shù)只能抵擋一時(shí)，最終還是李東生大勝趙國(guó)棟。

不過，后續(xù)整合發(fā)展是否一帆風(fēng)順，還未可知。在此次發(fā)布的公告中，奧馬電器仍未提及“豪豬條款”的解決方案。

2020年10月23日，奧馬電器拋出一份定增方案，披露了一項(xiàng)“豪豬條款”，按照公司控股子公司奧馬冰箱的章程約定：“股東奧馬電器的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事并決定其薪酬應(yīng)以特別決議通過。”

“特別決議”指，股東會(huì)對(duì)公司的特別事項(xiàng)，應(yīng)以絕對(duì)多數(shù)通過決議，在此事項(xiàng)中，需要取得奧馬冰箱股東層面三分之二以上的投票權(quán)。

按此設(shè)置，奧馬冰箱的股權(quán)中的表決權(quán)，與公司最終的實(shí)控權(quán)認(rèn)定被隔離，TCL家電奪取奧馬電器控制權(quán)，卻面臨無法并表奧馬冰箱的風(fēng)險(xiǎn)。

▲野馬財(cái)經(jīng)攝圖

奧馬電器雖然持有奧馬冰箱51%股份，奧馬電器子公司奧馬冰箱49%的股權(quán)仍握在中山專項(xiàng)基金（持股10%）及奧馬冰箱管理層（持股39%）手中。

即便TCL獲得中山專項(xiàng)基金（持股10%）的支持，在自身實(shí)控人變更時(shí)，依舊無法規(guī)避該條款的觸發(fā)，進(jìn)而失去奧馬電器的控制權(quán)，被迫成為通常意義上的“財(cái)務(wù)投資者”。

而以奧馬冰箱補(bǔ)足其白色家電版圖，是TCL家電進(jìn)軍奧馬電器的重要原因之一，如若該條款最終觸發(fā)，其產(chǎn)業(yè)協(xié)同計(jì)劃將難以落地。

對(duì)此關(guān)鍵信息，記者分別聯(lián)系奧馬電器和TCL家電進(jìn)行詢問，截至發(fā)稿，TCL家電未予以回應(yīng)，奧馬電器相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，“相關(guān)事項(xiàng)會(huì)以回復(fù)問詢函的形勢(shì)予以披露”，不過回復(fù)時(shí)間還難以確定。

對(duì)于TCL家電舉牌并增持奧馬電器，資深家電產(chǎn)業(yè)觀察家梁振鵬表示：“主要是因?yàn)門CL的冰箱業(yè)務(wù)做得太差了，銷量、市場(chǎng)地位、品牌知名度都有所缺乏，事實(shí)上TCL做“白電”有些年頭了，卻收獲甚少。”

據(jù)奧維云網(wǎng)的公開報(bào)告顯示，2020年冰箱線下市場(chǎng)前三甲被海爾系、美的系和海信科龍系穩(wěn)穩(wěn)占據(jù)，品牌零售額集中度高達(dá)61%。

對(duì)于下一步的動(dòng)作，梁振鵬預(yù)測(cè)：“TCL白色家電業(yè)務(wù)至今還沒上市，可以預(yù)見的是，TCL家電控股奧馬電器只是第一步，后續(xù)很有可能將自己的白色家電業(yè)務(wù)注入到奧馬電器上市公司中，實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。”

有關(guān)借殼上市的可能性，記者向TCL家電求證，截至發(fā)稿，對(duì)方未予以回應(yīng)。

▲來源：官網(wǎng)

事實(shí)上，不止TCL家電有并購動(dòng)作，近年來家電行業(yè)并購頻發(fā)。

2018年，康佳集團(tuán)收購新飛電器來壯大本身的“白電”業(yè)務(wù)。今年5月8日，惠而浦（600983.SH）公告稱，格蘭仕已在規(guī)定期限內(nèi)要約收購惠而浦51.1%的股份，公司控股股東變更為格蘭仕。5月11日，格蘭仕又表示將繼續(xù)增持。

梁振鵬對(duì)此認(rèn)為，急于發(fā)展壯大的品牌并購經(jīng)營(yíng)不善的企業(yè)，這說明了國(guó)內(nèi)家電行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的激烈，以及市場(chǎng)集中度越來越高、強(qiáng)者恒強(qiáng)的態(tài)勢(shì)。

不過，TCL家電入主奧馬電器并非能夠“一步登天”。

梁振鵬分析稱：“入主奧馬電器，TCL家電首先將獲得一個(gè)巨大產(chǎn)能的工廠，并且可借助奧馬冰箱出口量開拓國(guó)際市場(chǎng)。然而在國(guó)內(nèi)“白電”行業(yè)中，與頭部玩家相比競(jìng)爭(zhēng)力依舊不大，特別是冰箱業(yè)務(wù)，所謂‘第一陣營(yíng)’只有海爾，樂觀來看，三五年內(nèi)，可能看到‘第二陣營(yíng)’的影子。”

“豪豬條款”的解決方案，雙方還未披露，是否達(dá)成一致意見外界無從得知，TCL家電“白電”業(yè)務(wù)則需要更長(zhǎng)時(shí)間來發(fā)展壯大。