父子曾涉嫌犯罪，美凱龍、居然之家、歐派低價入股，“夫妻店”森鷹窗業二闖IPO

近日，哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（下稱：森鷹窗業）被深交所恢復了創業板IPO發行上市審核，并更新了招股書。但受房地產“三道紅線”政策波及，三家企業集中低價入股，實控人和董事均有案底，森鷹窗業最終能否如愿開啟自己的資本故事？

招股書顯示，森鷹窗業本次公開發行新股數量不超過2370萬股，擬募集資金2.48億元用于哈爾濱年產15萬平方米定制節能木窗建設項目；3.75億元用于南京年產25萬平方米定制節能木窗項目；5000萬元將用于補充流動資金，上述明確用途的擬用資金共計6.73億元。

森鷹窗業的賺錢能力比較強。2018—2020年，森鷹窗業分別實現營業收入6.11億元、7.28億元、8.37億元；歸母凈利潤分別為5977.53萬元、7586.28萬元和1.27億元。

但能賺錢的森鷹窗業卻在IPO闖關之路上一波三折：2015年首次申請IPO，2017年被否；2020年第二次發起IPO，一個月后又主動申請中止審核。

森鷹窗業是一家典型的夫妻店，且實控人夫婦的子女也在公司或關聯公司中扮演重要角色。這一家四口中，2人曾犯罪。

森鷹窗業的實控人邊書平、應京芬夫婦合計持有公司83.35%的股份。招股書顯示，公司發行前，邊書平持有73.9%的股份，應京芬持有9.46%的股份，分別是公司第一、第二大股東。

▲來源：招股書

作為公司的實控人之一，邊書平五年前曾因涉嫌賄賂罪被立案調查。

招股書披露了該案件的詳細過程。2014年，時任上海市經濟口某職位的李耀新計劃組建一家創導（上海）智能技術有限公司（下稱：創導公司）。

事實上，早在2013年底，李耀新就與邊書平商議，由李耀新為邊書平的公司投資入股創導公司提供幫助，邊書平為謀取投資創導公司后的利益，決定由黑龍江駿鷹投資有限公司（下稱：駿鷹投資）投資200萬元入股，同時邊書平同意以借款為名支付100萬元給上海智足投資管理有限公司（下稱：智足公司），用于李耀新以該公司的名義投資入股創導公司。

此外李耀新承諾為邊書平實際經營的哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（下稱：森鷹公司）在上海周邊地區獲取工業用地提供幫助。

2014年3月，邊書平從駿鷹公司出賬100萬元并以借款名義打入智足公司賬戶。2014年8 月，創導公司成立，駿鷹公司出資200萬元，智足公司出資100萬元。

2016年9月，邊書平及其控制的駿鷹投資因涉嫌單位行賄罪被上海市楊浦區檢察院立案調查。

根據招股書披露，邊書平在上述行賄事件中，并未得到不正當利益，最終被作出不起訴決定。

值得注意的是，駿鷹投資最早由邊書平控股，2020年6月，邊可欣出資3760萬元后，在駿鷹投資持股比例達到94%，成為該公司實控人。招股書顯示，邊可欣是邊書平、應京芬夫婦的女兒。

招股書顯示，邊書平、應京芬夫婦還有一個兒子邊可仁，現擔任森鷹窗業董事、總經理，以及森鷹窗業控股子公司雙城市森鷹窗業有限公司、森鷹窗業南京有限公司的法人代表。

和其父親一樣，邊可仁也有過犯罪事實。2020年2月12日，邊可仁因醉駕被判犯危險駕駛罪，判處拘役二個月，并處罰金人民幣1萬元。

邊可仁畢業于波士頓大學經濟學專業，1989年出生，25歲便在森鷹窗業擔任副總經理，去年三月升任總經理。2018年5月至今，一直擔任森鷹窗業的董事。

森鷹窗業主營業務為定制化節能鋁包木窗研發、設計、生產及銷售于一體的高新技術企業，主要產品包括節能鋁包木窗、幕墻及陽光房。

▲來源：招股書

在森鷹窗業前十大股東名單中，緊隨邊書平、應京芬之后，出現了一連串熟悉的身影——家居大品牌歐派家居、居然之家、美凱龍。

招股書顯示，美凱龍(601828.SH)控股子公司紅星美凱龍家居商場管理有限公司（下稱：美凱龍商場）、歐派家居（603833.SH）控股子公司梅州歐派投資實業有限公司（下稱：梅州歐派），以及居然之家（000785.SZ）董事長汪林朋旗下中居和家（北京）投資基金管理有限公司參股的北京居然之家聯合投資管理中心（有限合伙）（下稱：居然投資），在森鷹窗業的持股比例分別為2.1%、2.11%、2.11%。

▲來源：天眼查

梅州歐派、居然投資為森鷹窗業并列第三大股東，美凱龍商場為第四大股東。

▲來源：招股書

招股書顯示，2018年7月，美凱龍商場通過全國股轉系統以15元/股的價格交易取得森鷹窗業149萬股股份。本次交易后，美凱龍商場持有森鷹窗業149萬股股份，占公司股份總數2.1%。

此后，居然投資、梅州歐派在9月、10月，以相同的方式，相同的價格分別取得森鷹窗業150萬股股份，占公司股份總數的2.11%。

上述三家公司入股的時間相對集中，而時間點也值得注意。

這次IPO于2020年12月29日獲深交所受理，而這并不是森鷹窗業首次發起上市申請。早在2015年，森鷹窗業便進行過一起IPO申請，但在2017年10月被否。

上述三家公司入股森鷹窗業的時間為2018年下半年，就在森鷹窗業首次IPO被否后一年左右、此次IPO發起前兩年的時間。

而且，招股書顯示，三家企業入股后，均與森鷹窗業有股權回購承諾，其中有條件為，森鷹窗業在2025年12月31日前未能實現合格上市，則三家企業有權要求森鷹窗業回購其持有的目標公司的全部或部分股權。

此外，三家企業入股的價格也值得注意。

森鷹窗業曾于2014年1月24日掛牌新三板，于2020年2月9日摘牌。公司股票在全國股轉系統掛牌期間，曾通過定向發行方式進行了5次增資。

其中，第四次、第五次增資在2015年8月、9月，價格分別為16元/股、18 元/股。但三家企業于2018年入股時的價格則為15元/股。

森鷹窗業在招股書中解釋稱，上述三家企業入股價格低于2015年增資價格，系因2018年入股是在發行人前次IPO被否的情況下進行，各方對發行人短期內重新上市的預期相對較低，同時，2015年8月、9 月兩次增資臨近前次IPO申報時點，定價相對較高。

知名經濟學家宋清輝表示，上述低價入股的情形存在利益輸送的可能，在一定程度上或會影響發行人IPO進程。

森鷹窗業的營收主要依賴節能鋁包木窗產品，2018年—2020年，森鷹窗業的節能鋁包木窗產品，占主營業務收入比分別為95.45%、96.99%、92.07%。

▲來源：招股書

此外，森鷹窗業應收賬款存壓。2018年—2020年各期末，森鷹窗業應收賬款賬面價值分別為2.24億元、2.32億元、2.11億元，占公司總資產的比例分別為24.12%、21.79%和17.18%。壞賬準備分別為5404.21萬元、7580.57萬元、7181.78萬元。

森鷹窗業在招股書中表示，應收賬款問題與公司所開展的大宗業務有關，該業務模式下客戶主要為房地產商、裝修裝飾公司等單位，受項目規模和資金結算時間較長的影響，公司對部分客戶的貨款回收周期較長。

事實上，節能鋁包木窗行業作為房地產開發行業的上游行業之一，房地產調控政策會影響房地產行業景氣度并傳導給上游行業。

2020年下半年，“三道紅線”監管新規出臺，依照剔除預收款后的資產負債率、凈負債率、現金短債比對房企進行明確等級劃分，并直接和融資掛鉤，使房企融資渠道和融資規模受到一定限制。

森鷹窗業還將前十名大宗業務客戶按照“三道紅線“的分類情況統計：

其中，遠洋地產旗下北京東隆房地產開發有限公司、石家莊遠乾房地產開發有限公司觸及二條紅線；

榮盛房地產發展有限公司旗下的榮盛家居有限公司、石家莊榮立房地產開發有限公司觸及二條紅線；

中交房地產股份有限公司旗下的江蘇省蘇中建設集團股份有限公司開發商為中房（天津）置業有限公司觸及二條紅線。

需要強調的是，森鷹窗業大宗業務客戶多為中小型未上市房地產商，無法獲取財務數據，故難以對其按照“三道紅線”進行分類。僅在2020年度前十名大宗業務客戶中就有7家企業無公開數據。

招股書顯示，目前，森鷹窗業已經出現了多家資金鏈緊張或經營困難的客戶。

2020年度，齊齊哈爾龍暉房地產開發有限公司、哈爾濱明悅房地產開發集團有限公司應收款項賬面余額分別371.46萬元、205.77萬元，全部計提壞賬合計577.23萬元。

2018年度，北京東方依水源房地產開發有限公司、大慶北航房地產開發有限公司、哈爾濱鑫勝濕地旅游開發建設有限公司應收款項賬面余額分別為109.03萬元、14.97萬元、301.41萬元，全部計提壞賬共計425.41萬元。

據《上海證券報》統計，新規出臺后，2020年上半年50強房企中，超過40家房企不同程度“踩線”。此外，更有不少房企甚至沒有挺過2020年，據人民法院公告網顯示，2020年房企破產數量超470家。

知名地產分析師嚴躍進表示，類似三道紅線從政策面看，其實后續依然是政策面需要關注的內容，這是后續所需要謹慎的地方。

作為中國最大經濟實體——房地產業的上游企業，房地產的一點風吹草動必然會波及到森鷹窗業，讓中國整個房地產都為之一震的“三道紅線”無疑也成為了懸在森鷹窗業頭上的那把達摩克里斯之劍。