供應商身兼大客戶，關聯交易遭問詢！老鋪黃金闖關IPO勝算幾何？

近日，老鋪黃金股份有限公司（下稱“老鋪黃金”）預披露更新招股書，擬募資5.5億元，用于開設線下門店、信息化系統建設和品牌形象提升。

成立僅四年，老鋪黃金的業績一路高歌猛進，年營收規模接近10億元。然而在營收和利潤雙雙上漲的背后，公司供應商與客戶之間的關系卻撲朔迷離，引發監管問詢。其上市計劃能否如愿？

大供應商和大客戶一家親？

       在老鋪黃金的前五大供應商中，工美集團（全稱：北京工美集團有限責任公司）的地位可謂舉足輕重。

（圖片來源：招股書）

老鋪黃金向工美集團采購黃金的金額從2017年的3.94億元，占采購總額的81.67%，上升至2018年的5.49億元，占比86.61%，并進一步上升至2019年的7.28億元，占比89.16%，工美集團也連續三年成為老鋪黃金的最大供應商。

工美集團究竟是何方神圣？從老鋪黃金在招股書中披露的信息來看，工美集團是上海黃金交易所的綜合類會員。老鋪黃金主要向工美集團采購上金所AU99.99標準黃金，且付款方式為款到發貨。

有趣的是，“工美”二字也出現在老鋪黃金前五大客戶名單中。

2017年，名為工美大廈（全稱：北京工美集團有限責任公司王府井工美大廈）的公司，作為老鋪黃金的第一大客戶，貢獻的銷售收入為0.83億元，占總銷售比重的19.14%。2018年該公司貢獻0.79億元銷售收入，占比下降至11.96%。到了2019年，其貢獻的銷售收入進一步降至0.62億元，占比下降至6.60%。

（圖片來源：招股書）

工美大廈又是誰？與供應商中的“工美集團”是何關系？

通過企查查發現，工美大廈成立于1954年12月，經營范圍包括但不限于零售黃金首飾等。工美大廈的最終受益人為工美集團的第一大股東——北京工美集團集體資產管理協會。該協會控股24家企業，包括工美集團在內，此外間接持股企業達63家。而工美集團成立于1993年，旗下所屬企事業單位有20家，包括工美大廈在內的多家子公司，業務涉及黃金珠寶產業。

（圖片來源：企查查）

證監會在《反饋意見》第13個問題中，要求老鋪黃金“說明工美集團既是發行人客戶又是供應商的原因，相關交易定價是否公允，是否存在利益輸送”。

（圖片來源：證監會文件）

對此，老鋪黃金曾在招股書中表示，2017年和2018年，金色寶藏與公司主要供應商或客戶重疊，包括從工美集團采購部分金料，與工美大廈、東方廣場簽署店鋪租賃合同等。直到2019年，金色寶藏停止經營，該關聯交易終止。老鋪黃金稱，供應商與客戶重疊的情形沒有發生，也不存在利益輸送或關聯交易非關聯化的情形。（對于老鋪黃金提到的金色寶藏，我們后續再說。）

（圖片來源：招股書）

記者就此聯系老鋪黃金董秘辦，想了解更多信息，但截至發稿未獲得回復。

而在今年IPO大潮中，公司的大供應商和大客戶指向“同一人”的情況并不少見。知名經濟學家宋清輝分析稱，“供應商和大客戶集中的現象，對公司負面影響很大，一旦主要供應商和大客戶發生重大經營變動，對公司的打擊將是巨大的”。

      采購價格有失公允？現金流連續三年為負

       值得注意的是，老鋪黃金曾表示，向工美集團采購黃金價格基于上金所黃金標準金公開價格加相應手續費確定，具備公允性。公司與工美集團基于正常商業合作關系開展業務合作，不存在利益輸送的情形。

在第一大供應商面前，老鋪黃金給出的價格均高于上金所黃金均價。

具體表現為，2017至2019年，老鋪黃金向工美集團采購均價分別為每克275.79元、273.08元、312.97元，而上金所黃金均價依次為每克275.59元、271.05元、312.67元，價格略低于前者。到今年前三季度，老鋪黃金的采購價格飆升至399.04元，而上金所黃金均價為385.56元，采購價格增長明顯。

知名經濟學家宋清輝分析稱“以高于市場價的價格進行采購，意味著公司的主動權減弱，這種情況或會引起監管層的注意。這種身兼大客戶、供應商的模式，勢必會影響交易的公允性，這對公司的上市進程影響很大，情況嚴重的可能會影響其上市進程”。

此外，值得一提的是，從賬面上看，老鋪黃金的經營現金流已持續三年為負。

2017和2018年，公司的經營活動現金流凈額分別為-0.62億元和-0.61億元，到2019年局面仍未改變，為-0.43億元。

對于經營活動現金流凈額與凈利潤存在較大差異的情況，老鋪黃金表示，公司處于高速擴張階段，店鋪、專柜數量逐年增加，鋪貨量需求加大，存貨占用流動資金金額較大。

從存貨規模來看，可一窺老鋪黃金對囤積黃金的渴望。與2017年的3.35億元存貨價值相比，2018和2019年，公司的存貨價值分別為4.56億元和6.06億元，在期末資產總額比例分別達到71.99%和75.73%，存貨規模持續擴大。

      歷史沿革“埋雷”

      最后，我們說回金色寶藏，這家公司究竟是誰？為什么會牽扯進老鋪黃金供應商與客戶的復雜關系中？通過查閱資料發現，這還要從老鋪黃金的歷史沿革說起。

很久以前，有一家叫金色寶藏（全稱：北京金色寶藏旅游文化傳播有限公司）的公司旗下運營著“老鋪黃金”和“金色寶藏”兩個品牌。“老鋪黃金”品牌經營黃金產品，而“金色寶藏”品牌主營佛教文化產品等工藝品，二者的產品路線極為不同。

2016年12月，老鋪黃金從金色寶藏剝離，實現獨立經營。但剝離掉老鋪黃金的金色寶藏，難掩自身經營困境。

2017至2019年，金色寶藏的營收持續下滑，其中，2017年營收為1.51億元，2018年下滑至1.16 億元，2019年則大幅下降，僅為0.3億元。公司凈利潤也接連虧損，三年間虧損累計超7千萬元，目前已資不抵債。

不過，獲得“自由身”的老鋪黃金，業績卻是蒸蒸日上。

招股書顯示，老鋪黃金旗下產品包括花絲類、鑲嵌類、鏨刻類和素面類金器。營收從2017的4.35億元，增長至2018年的6.63億元和2019年的9.45億元。凈利潤則從2017年的0.32億元增至2018年的0.36億元，并進一步增至2019年的0.91億元。

進入2020年，老鋪黃金的業績增勢開始扭轉。今年前三季度實現營收6.27億元，同比減少14.72%；扣非后歸母凈利潤為0.66億元，同比減少1.81%。

值得一提的是，雖然與母公司剝離，但老鋪黃金與金色寶藏的交集并未立刻切斷。2017和2018年，金色寶藏均出現在老鋪黃金的前五大供應商名單中。

2017年，老鋪黃金向金色寶藏采購黃金并支付4219.07萬元，占采購總額的8.74%。2018年，采購金額下滑至457.51萬元，比重下滑至0.72%。到了2019年，金色寶藏停止經營，從此消失于老鋪黃金的大供應商名單中。但值得一提的是，金色寶藏的工商注冊狀態目前仍為“存續”。

2019年11月25日，老鋪黃金完成股改，并于次年6年開始首次遞交招股書。

基于這種背景，證監會在《反饋意見》的第2、第3個問題中，要求老鋪黃金就“未將金色寶藏全部資產注入老鋪黃金的原因及合理性”、“金色寶藏無實際經營后不注銷的原因”等問題進行補充回答。

就上述問題，老鋪黃金回應稱，2016年底老鋪黃金與金色寶藏完成業務合并后，金色寶藏已于2017年、2018年陸續將所含黃金成分制品轉售給老鋪黃金。金色寶藏2019年起停止經營，不存在與老鋪黃金相似業務的情況，不存在同業競爭。

此次上市，老鋪黃金計劃募集資金5.5億元，用于投資三個項目，分別是老鋪黃金實體店營銷網絡建設、老鋪黃金線上營銷與信息化系統建設，以及老鋪黃金品牌形象升級項目。