天茂集團主動退市，“法人股大王”劉益謙被指“收割”散戶？

*ST天茂發(fā)公告稱，董事會審議通過《主動終止公司股票上市議案》，在股票終止上市后申請轉入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的退市板塊轉讓。該董事會由董事長劉益謙主持，公司監(jiān)事和高管列席參與。

此外，公司稱，將設置異議股東及其他股東保護機制，由荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）向除實際控制人劉益謙外的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權。劉益謙同時也是荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)(有限合伙)的執(zhí)行事務合伙人。

按照*ST天茂行權價1.6元/股計算，劉益謙夫婦實際控制超過66%的股票，預計成本為26億元。

而*ST天茂走到主動退市這一步，其實也是無奈之舉，因為公司無法披露2024年報和2025年一季報。根據(jù)監(jiān)管規(guī)則，若天茂集團在9月6日前仍無法披露年報，將被勒令退出A股市場。

01

投資者質(zhì)疑“打壓股價后主動退市”

東方財富網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至目前，*ST天茂還有11.19萬戶股東。股民們紛紛在雪球和股吧等投資者社區(qū)發(fā)帖留言，質(zhì)疑公司故意不披露財報，觸發(fā)退市規(guī)則，打壓股價后，再主動退市“收割”投資者。

值得關注的是，天茂集團股價已被基金公司“打骨折”。7月1日，匯添富基金公告，對旗下證券投資基金所持有的“天茂集團”按照0.27元/股進行估值，這一估值相比停牌前股價2.74元，下調(diào)幅度超過90%。

如果能夠按照1.6元/股的價格主動退市，應該還算是目前投資者損失最小的方案了。不過，主動退市能不能進行下去，還需要中小股民“雙三分之二”在8月21號左右的股東大會上通過。如果通不過，9月初仍會強制退市。

此前的5月6日，因涉嫌未按期披露定期報告，天茂集團已經(jīng)被證監(jiān)會立案調(diào)查。主動退市以后仍然會面臨處罰。

02

天茂集團財報因何難產(chǎn)？

一個上市公司的年報、季報無法獲得會計師認可，一般是與賬面財務數(shù)據(jù)有沖突或者不合理、證據(jù)不足有關。

天茂集團成立于1993年11月18日，注冊地址為湖北省荊門市，注冊資本為49.4億元人民幣，1996年11月12日在深圳證券交易所上市。雖名為“實業(yè)集團”，但天茂集團超九成的營收都依賴于子公司國華人壽保險股份有限公司（以下簡稱“國華人壽”）。

盡管天茂集團90%的營收來源于國華人壽，但詭異的是，公司歷年營收卻能保持穩(wěn)定。2021年公司營收495.8億，2022年496.2億，2023年497億，要知道保險公司的營收，是由業(yè)務員一個個保單湊起來，但年波動卻小到可以忽略，令人稱奇。

此外，國華人壽連續(xù)三年的高退保金額也令業(yè)界側目。據(jù)財報數(shù)據(jù)，2021國華人壽退保金為303.59億元、2022年退保303.37億元、2023年為206.01億元，占當期保險業(yè)務收入比例分別是79.61%、80.21%、51.02%，對應退保率分別是13.81%、13.29%、8.44%。

不過，關于退保率高一事，國華人壽回應稱“及時妥善地解決客戶各類保險服務需求，增進客戶對公司的信任度。”

與退保相關的是，國華人壽多家分支機構因為編制虛假材料遭處罰。僅去年到今年就有：2024年4月，湖北分公司因編制虛假資料被金融監(jiān)管總局罰款15萬；2025年4月，江蘇省常州支公司編制虛假財務資料被罰款15萬，遼陽支公司因財務數(shù)據(jù)不真實被罰款11萬；2025年6月，山西運城支公司因編制虛假資料被罰款16萬。

對此，國華人壽稱相關機構在受到處罰后積極全面整改，將在今后的各項業(yè)務中引以為戒、舉一反三，公司將持續(xù)強化合規(guī)經(jīng)營，加強分支機構管理。

03

500億信托計劃的秘密

從數(shù)據(jù)來看，2021-2023這三年國華人壽的營收與信托計劃的投資金額大致相當。

國華人壽通過信托計劃“投資”貸款及應收款項的余額，常年在500億左右，其中2021年538億、2022年562億、2023年485億、2024年上半年477.42億。

這種區(qū)別于目前壽險公司常規(guī)操作的投資方式，引起了業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑。財經(jīng)自媒體先見社就公開發(fā)問，國華人壽究竟是一家保險公司？還是信托貸款公司？

比如，四川信托訴泰禾集團借款糾紛案，投資機構就是國華人壽和上海一家公司。上海金融法院判決泰禾集團償還本金39.95億元，利息、罰息、復利等共計2.6億余元及違約金。但因為泰禾爆雷，無法執(zhí)行，2022年四川信托向法院申請變更執(zhí)行人為國華人壽。而另一債主的上海公司也將信托權益轉給國華人壽，自己退出了。依據(jù)執(zhí)行裁定書顯示，法院查明：四川信托向國華人壽出具《信托財產(chǎn)現(xiàn)狀分配通知書》，根據(jù)國華人壽的指定，將近40億元資金用于向融資人泰禾集團分四期提供融資。

知乎用戶律師@谷小泉分析，四川信托、泰禾案暴露出來的是險資繞道進行信貸。而根據(jù)《保險資金運用管理辦法》，是不允許險資投資信貸業(yè)務的，而且也不得投資單一資金信托。從上海公司將權益轉給國華人壽來看，其可能只是國華人壽找來的成為集合信托的“搭子”。由此，谷小泉擔心，國華人壽500億左右的信托貸款規(guī)模，類似操作的，恐怕不止泰禾一單。

無獨有偶。2017年5月，國華人壽以9.05億元出資（占比91.4%）與關聯(lián)企業(yè)共同設立"長安寧-鴻鵠一號股權并購貸款集合資金信托"，通過長安國際信托向寧波趵樸鑫盛發(fā)放貸款，專項用于收購深圳某公司股權，貸款合同明確約定期限及利率。但截至2019年12月，該公司仍有5.45億元本金及相應利息逾期未償還，2020年長安信托將寧波趵樸鑫盛告上法庭。

寧波趵樸鑫盛表示，國華人壽通過信托通道違規(guī)將保險資金投向非標準化債權資產(chǎn)，并干預貸款展期、利率調(diào)整等環(huán)節(jié)，涉嫌違反保險資金運用監(jiān)管規(guī)定。國華人壽當庭否認違規(guī)。上海金融法院最終判決，債務方償還剩余本息，駁回長安信托債務轉移給國華人壽的主張。

據(jù)被告稱，在5.97億元借款到賬后，其居間公司，還曾向國華人壽指定的荊州市一家公司支付了第一期融資顧問費280萬元。

以上案例僅僅是已經(jīng)暴露出來的，那么在國華人壽近500億的信托投資中還隱藏著哪些秘密，可能最終還要等證監(jiān)會的調(diào)查結果才能知道。

04

國華人壽投身地產(chǎn)業(yè)務，與宸嘉發(fā)展關系密切

除了通過信托投資為泰禾等房企融資之外，年報數(shù)據(jù)顯示，近三年國華人壽“投資性房地產(chǎn)”業(yè)務規(guī)模都在百億以上，這還不包括債權投資計劃等非標產(chǎn)品涉及商業(yè)地產(chǎn)的投資。2024年上半年，國華人壽投資房地產(chǎn)金額為193.22億元。

此外，天眼查顯示，國華人壽控股的子公司中，有14家從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，項目分布在上海、武漢、寧波、成都、重慶、海南等地。

圖源：罐頭圖庫

對于房地產(chǎn)投資，國華人壽此前表示，“公司房地產(chǎn)投資涉及商辦，酒店、養(yǎng)老幾個類型。目前，康養(yǎng)方面公司布局了三個項目，分別位于上海普陀、上海崇明及武漢長江新城，其中上海普陀國際康養(yǎng)中心項目已于2024年11月正式啟用。”

而這幾個項目，均由2020年11月橫空出世的宸嘉發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“宸嘉發(fā)展”）操盤。

宸嘉發(fā)展法定代表人為郭斌，由香港企業(yè)宸嘉發(fā)展有限公司全資持股，以不動產(chǎn)投資開發(fā)為主業(yè)，支撐業(yè)務還包括全過程代建管理、商業(yè)運營及物業(yè)管理等。梳理宸嘉發(fā)展對外公開的項目版圖中，包括前述國華人壽的三個康養(yǎng)項目，共有8個項目都與國華人壽存在千絲萬縷的聯(lián)系。

如宸嘉發(fā)展在武漢的成名之作宸嘉100-嘉佰道，正是近兩年國華人壽通過子公司國升置業(yè)將項目股權轉移，最終出讓給宸嘉發(fā)展開發(fā)的。

2017年1月，國華人壽子公司武漢平華置業(yè)拿下武漢漢口濱江國際商務區(qū)地塊，打造了包括武漢國華金融中心在內(nèi)的地標性商業(yè)集群，由武漢平華置業(yè)子公司國升置業(yè)開發(fā)；2018年，國升置業(yè)控股股東變更為上海晟拜實業(yè)有限公司，2021年1月又變更為宸嘉發(fā)展（武漢）有限公司，實際控制人為宸嘉發(fā)展。

2017年國華人壽還聯(lián)手中國金茂在上海摘地，以41.24億元拿下上海北外灘地塊；2020年國華人壽又以11.91億元全盤接手了金茂持有的項目股份。

為盤活該項目，國華人壽不斷向北外灘項目輸血。年報顯示，2020年國華人壽向子公司上海坤茂置業(yè)提供財務資助，交易金額為13.6億元，以借款的方式進行；2021年國華人壽再次向上海坤茂置業(yè)提供財務借款，總金額不超過18億元。該項目正是后來由宸嘉發(fā)展代建運營的上海國華金融中心。

此外，靠著國華人壽，宸嘉發(fā)展還在深圳拿下舊改項目。2019年，福晟集團陷入債務危機，同年9月，國華人壽旗下的上海霽達投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海霽達”）接盤了深圳福晟地產(chǎn)有限公司65%的股權，成為控股股東；2021年上海霽達退出，宸嘉深圳公司進入。宸嘉發(fā)展因此接手了深圳龍華區(qū)大布頭片區(qū)項目、寶安107發(fā)展帶翻身片區(qū)項目、龍崗區(qū)平湖述昌圍多個舊改項目。

針對雙方是否存在關聯(lián)交易的問題，國華人壽方面回應表示，宸嘉發(fā)展集團不是國華人壽的關聯(lián)方。國華人壽稱，“在關聯(lián)交易管理方面，公司始終恪守法規(guī)，規(guī)范管理。同時，公司高度關注地產(chǎn)行業(yè)潛在風險，秉持審慎投資理念，依托健全的風險管理體系，持續(xù)監(jiān)測并有效緩釋相關風險，保障資產(chǎn)與負債兩端安全穩(wěn)健運行，切實維護廣大保險消費者的合法權益。”

除了與國華人壽有關的項目，宸嘉發(fā)展也在主動拿地。

2024年12月30日，徐匯區(qū)S030501單元N06-22地塊經(jīng)過101輪競價觸及中止價，最終宸嘉發(fā)展旗下的長沙宸嘉新昊置業(yè)有限公司以43.824億元總價競得，溢價率40%，樓板價126011元/平方米。

2025年4月23日，經(jīng)過38輪競拍，秦淮南部新城g07地塊又被宸嘉發(fā)展旗下長沙宸嘉新熠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與南京南部新城會展中心發(fā)展有限公司聯(lián)合競得，成交總價11.14億元，樓面地價為32309元/㎡，溢價率7.1%。

圖源：罐頭圖庫

成立至今不到五年，宸嘉發(fā)展儼然已成為地產(chǎn)界的一匹“黑馬”，與之合作密切的國華人壽的上市平臺天茂集團卻因年報難產(chǎn)瀕臨退市，雙方面臨的冰火兩重天，令人唏噓不已。

05

投資接連虧損

2023年，國華人壽投資收益為75.66億元，同比下降了24.3%。國華人壽此前曾表示，會不斷優(yōu)化資產(chǎn)配置，提升投資收益水平。

從目前已知情況判斷，國華人壽在投資上，“踩雷”了廣匯汽車。公司于2023年第二季度進入廣匯汽車前十大股東之列，持有廣匯汽車5084.78萬股，持股比例為0.63%。2023年6月30日，廣匯汽車收盤價為2.08元/股。2024年7月，國華人壽持股的廣匯汽車遭遇“面值退市”，一舉賬面浮虧近6000萬元。

此外，2024年11月29日至12月3日，國華人壽分別通過大宗交易、集中競價方式減持新世界（600628.SH）2343.07萬股至3234.38萬股，按照大宗交易記錄和12月3日新世界的開盤價12.2元/股計算，國華人壽合計套現(xiàn)約2.5億元。

這是國華人壽自2015年舉牌新世界以來的第一次減持，還是“割肉”離場。減持之前，國華人壽持有新世界5577.45萬股，若按照12.2元/股計算，國華人壽持倉市值為6.8億元。與最初的投資新世界的成本相比，國華人壽已浮虧超3億元。

值得一提的是，根據(jù)新世界2025年一季度報，國華人壽持股比例已降至1.48%，持股數(shù)量降至960萬股，也就是說公告之后，國華人壽還對新世界減持了約2343.07萬股。

另一面，作為天茂集團、國華人壽實控人，劉益謙也從2023年下半年開始割愛古畫藏品。

2023年8月31日，在香港蘇富比2023年秋拍呈現(xiàn) “龍途：劉益謙與王薇伉儷收藏精選”專場，有《寶麗特·茹丹肖像》《獅子的圖像》《裸女與貓》等39件世界級收藏品以7.45億至10.46億港元的估價上拍。

據(jù)“財新”報道，39件藏品有10件流拍，成交的拍品中有5件低于公開估價。2023年10月5日，這起拍賣實際總成交額5.44億港元，遠低于蘇富比起初9440萬美元的預估額。

此外，2023年11月，在北京的一個拍賣場內(nèi)，劉益謙與妻子王薇拿出珍藏的古代書畫《春日山水》參與競拍。經(jīng)過激烈競價，這幅畫最終落槌價8220萬元，總成交價9453萬元。

不難看出，從資本版圖縮水到割愛藏品，昔日“法人股大王”劉益謙正在回籠資金。而目前*ST天茂退市，需要付出的26億元代價，對劉益謙來說，并不成問題。

此外，在6月7日，劉益謙手里重要的一塊金融牌照——長江證券（000783.SZ）發(fā)布公告稱，證監(jiān)會核準湖北省國資——長江產(chǎn)業(yè)集團成為公司主要股東。長江產(chǎn)業(yè)集團及其一致行動人合計支配長江證券15.61億股表決權，占公司股份的28.22%，成為長江證券的第一大股東。而在幾個月前的2024年4月3日，湖北國資出身的劉正斌已經(jīng)被推選為長江證券第十屆董事會董事長。

這意味著運籌帷幄十年的劉益謙麾下的新理益系痛失大股東之位，退居二股東，持股19.27%。

6.投資者如何索賠？

按照一般慣例，退市后的上市公司可以轉入新三板交易，但是由于天茂集團已經(jīng)被證監(jiān)會立案調(diào)查，因無法披露財報而主動退市，則被外界懷疑涉嫌財務造假。

中國投資協(xié)會上市公司投資專業(yè)委員會副會長支培元指出，若天茂集團最終被強制退市，不一定會轉入新三板交易，如果公司存在嚴重財務問題或重大違法行為則不滿足條件。

上海市海華永泰律師事務所高級合伙人、律師孫宇昊指出，“從實質(zhì)條件來看，公司需要符合新三板掛牌的基本要求，包括但不限于持續(xù)經(jīng)營能力、規(guī)范的公司治理結構、真實準確完整的信息披露等。”

“就天茂集團的具體情況而言，持續(xù)惡化的財務狀況使得公司很可能難以滿足新三板掛牌的持續(xù)經(jīng)營能力要求。若無法達標，股票可能轉入流動性更低的‘老三板’，投資者需注意這一現(xiàn)實風險。”孫宇昊表示。

對于天茂集團如果披星戴帽之后，未能成功摘帽，投資者面臨較大損失，能否進行索賠？

對此孫宇昊指出，“就天茂集團未按時披露年報被證監(jiān)會立案調(diào)查而言，若最終認定公司存在信息披露違法違規(guī)行為，在違法行為實施日至揭露日期間買入股票，并在揭露日之后賣出或繼續(xù)持有而產(chǎn)生虧損，且損失與公司的違法行為具有因果關系的投資者，具備索賠資格。比如，若公司故意隱瞞重大不利信息，導致投資者在不知情下買入股票，待信息披露后股價暴跌，符合上述時間區(qū)間的投資者可主張索賠。”

“實務操作方面，投資者目前就需要注意以下幾個關鍵點：一是要及時收集和保存證據(jù)，包括開戶證明、交易記錄、資金流水等；二是要密切關注證監(jiān)會的調(diào)查進展和行政處罰結果；三是要注意訴訟時效，根據(jù)相關規(guī)定，此類訴訟的時效期間為三年，自違法行為被揭露之日起計算。需要特別提醒的是，證券維權訴訟通常具有專業(yè)性強、周期長、成本高等特點，投資者可以考慮通過集體訴訟或委托專業(yè)律師團隊等方式提高維權效率。”孫宇昊提示道。

類似的情況，比如“明天系”麾下的西水股份雖然退市，但是因為虛假陳述的違規(guī)行為，律師代理投資者索賠已經(jīng)成功。