ST凱利(300326.SZ)（下稱“凱利泰”）的股東內(nèi)斗在近期迎來關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點。

5月20日，公司公告稱第一大股東“涌金系”已提名新任董事候選人，相關(guān)提案將在6月6日召開的2024年度股東大會表決。

根據(jù)公告，凱誠君與涌金資本分別提名劉學(xué)文、WEN CHEN為獨董、董事候選人，若表決通過，“涌金系”與凱誠君將在董事會中分別占據(jù)3席和2席，“涌金系”也有望在投資凱利泰13年后首次掌握公司主導(dǎo)權(quán)。

實際上，5月9日，凱利泰還公告新一任董事長選舉結(jié)果，由王沖填補蔡仲曦。王沖也是由“涌金系”提名，他的當(dāng)選已經(jīng)意味著“涌金系”在這場權(quán)力爭奪中重新掌握了主動權(quán)。

位于上海浦東新區(qū)張江高科東區(qū)的凱利泰曾被譽為中國骨科醫(yī)療器械領(lǐng)域的“隱形冠軍”。但這家曾以技術(shù)創(chuàng)新和資本并購而成為“骨科細(xì)分市場的領(lǐng)頭羊”此前卻長期處于無實控人狀態(tài)：第一大股東涌金投資持股6.99%，第二大股東袁征控制的欣誠意持股5.03%。雙方在董事會席位、關(guān)聯(lián)交易及戰(zhàn)略方向上存在激烈分歧。

2024年年報因關(guān)聯(lián)交易披露不全、權(quán)益工具估值存疑，審計機構(gòu)出具保留意見，同時內(nèi)控報告被出具無法表示意見，導(dǎo)致凱利泰被實施其他風(fēng)險警示（ST）。

截至5月23日，凱利泰報收4.39元/股，總市值31億元。

而6月6日的股東大會將成為凱利泰治理權(quán)爭奪的最終戰(zhàn)場。

利格泰“攻防戰(zhàn)”

目前凱利泰的董事會成員中，蔡仲曦、金詩強、張斌、狄朝平均為上海欣誠意提名，可以劃分為袁征一方的人員；而王沖、朱丁敏為涌金控股提名，惠一微由凱誠君泰推薦。

據(jù)“財聯(lián)社”、《時代周報》等媒體報道，由第一大股東涌金控股提名的董事王沖，對袁征、總經(jīng)理王正民為代表的管理層是否“合法合規(guī)”表示懷疑，其中焦點問題就是：利格泰是否跟凱利泰存在關(guān)聯(lián)交易、利益輸送情況，從而損害凱利泰公司利益。

來源：罐頭圖庫

而袁征則是醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的資深人士，從業(yè)30余年，名下有多家關(guān)聯(lián)公司。天眼查顯示，利格泰成立于2014年，是一家以從事專用設(shè)備制造業(yè)為主的企業(yè)。利格泰的法人、董事長、總經(jīng)理均為袁征，持股比例約30.75%，而凱利泰目前在利格泰持股比例約7.01%。

利格泰主要業(yè)務(wù)在運動醫(yī)學(xué)領(lǐng)域，擁有半月板縫合系統(tǒng)、肩關(guān)節(jié)鏡等骨科醫(yī)療器械產(chǎn)品。在利格泰B輪和C輪融資中，凱利泰都扮演了重要的投資人角色，在2020年、2021年合計向利格泰投資約7945萬元。此外，利格泰還在2023年完成了D輪融資，交易金額達(dá)到數(shù)億元。

此外，利格泰還投資了上海利格泰醫(yī)用設(shè)備有限公司、上海意昕醫(yī)療科技有限公司、上海濤影醫(yī)療科技有限公司及上海傲派醫(yī)療科技有限公司4家公司，且法人均為袁征。

來源：天眼查

但袁征是否利用這些公司與凱利泰進行關(guān)聯(lián)交易、甚至損害公司利益等問題目前并沒有定論，“財聯(lián)社”引用王沖的回復(fù)稱，“正在做這方面的梳理，但是信息比較多，有一些也不一定能夠從年報獲悉。

但目前確定的是，凱利泰第一大股東涌金控股要“斬斷”凱利泰和利格泰的股權(quán)關(guān)系。

2024年，利格泰的人工韌帶及附件產(chǎn)品成功入圍集采，袁征認(rèn)為這將幫助利格泰2025年業(yè)績實現(xiàn)爆發(fā)式增長。

然而就在這個關(guān)鍵時期，凱利泰提出回購其持有的利格泰股權(quán)，這必然導(dǎo)致凱利泰無法分享利格泰未來的業(yè)績紅利，而袁征的利益也自然會受到影響，袁征當(dāng)然不同意此時退出。

來源：罐頭圖庫

同樣持反對意見的還有凱利泰總經(jīng)理王正民，他也認(rèn)為此時退出可能影響公司未來的投資收益。

業(yè)績先揚后抑，

凱利泰“涌金系”時代要來了？

值得關(guān)注的一個細(xì)節(jié)是，在凱利泰選舉董事會成員時，中小投資者表決結(jié)果顯示，袁征獲得的中小投資者選舉票數(shù)約為926.61萬票，約占出席會議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的4.51%。

很明顯，中小投資者對袁征的支持率并不高，這可能與袁征在任期間，凱利泰業(yè)績和股價表現(xiàn)有關(guān)。

據(jù)公開資料，凱利泰是由秦杰、袁征和李廣新三人在2005年創(chuàng)立，2005年3月至2022年6月，袁征一直在凱利泰任董事、總經(jīng)理等職務(wù)。2018年12月以來，袁征又擔(dān)任凱利泰董事長，至今已是第7個年頭。

自2012年登陸創(chuàng)業(yè)板后，凱利泰通過資本擴張收購了多家骨科公司，比如2013年收購北京易生（心血管介入器械）、江蘇愛迪爾（骨科創(chuàng)傷產(chǎn)品）；2018年以約1.2億美元收購美國骨科設(shè)備公司Elliquence,LLC，拓展嵴柱微創(chuàng)設(shè)備業(yè)務(wù)；2020年還控股了國藥潔諾醫(yī)療服務(wù)，布局醫(yī)療器械消毒服務(wù)領(lǐng)域。

來源：罐頭圖庫

通過上述并購，凱利泰產(chǎn)品線從單一嵴柱微創(chuàng)擴展至骨科全領(lǐng)域（嵴柱、關(guān)節(jié)、創(chuàng)傷、運動醫(yī)學(xué)）及心血管介入、醫(yī)療服務(wù)，形成“平臺型集團”架構(gòu)。截至2024年，凱利泰的產(chǎn)品覆蓋全國1000余家二級以上醫(yī)院，并出口歐美、東南亞等地區(qū)。

在持續(xù)收購的同時，凱利泰營收也從5.51億元增至峰值12.69億元（2021年），但近年來的業(yè)績有所下滑。

凱利泰2022年至2024年的營收分別是11.66億元、9.56億元和9.85億元，同比增速分別為-8.08%、-17.99%和2.96%。

此外，自2018年以來，凱利泰歸母凈利潤起伏也較大。2018年是凱利泰凈利潤歷史最高值，達(dá)到4.63億元，但2019年就下滑至3.02億元，并且從2019年至2023年，其凈利潤陷入“盈利—虧損”的循環(huán)中。

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此外，凱利泰的毛利率也從2016年峰值75.52%降至2024年度的50.62%，主要是其并購標(biāo)的（如愛迪爾、Elliquence）的產(chǎn)品毛利率低于傳統(tǒng)嵴柱業(yè)務(wù)，同時近年來的醫(yī)療耗材集采政策導(dǎo)致部分產(chǎn)品降價。

而凱利泰的凈利率波動更為劇烈，2018年高達(dá)49.45%（受益于Elliquence并表投資收益），2022年驟降至-2.05%，2023年回升至13.24%，但2024年又下降至-9.77%。

此外，2024年，凱利泰全年營業(yè)收入9.85億元，同比增長2.96%。歸母凈利潤虧損1.06億元，同比下降193.8%。毛利率為47.09%，同比下降2.49%。

凱利泰透露，大幅虧損主要因為受集采影響，對部分庫齡較長滯銷的存貨計提了存貨跌價準(zhǔn)備，以及在融資環(huán)境惡化的情況下，計提了長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致合并報表利潤總額減少2.26億元。

在凱利泰業(yè)績波動的同時，袁征、王正民的薪酬也受到關(guān)注，財報顯示，袁征、王正民2023年的稅前薪酬總額分別為100萬元和230萬元；而在2020年~2022年，袁征的薪酬分別為255.32萬元、258萬元和258萬元，王正民的薪酬則保持在180.04萬元。

袁征在2023年大幅降低薪酬的背景，是公司營收大幅下降近18%。同時，總經(jīng)理王正民薪酬大幅上漲至230萬元，這或許與當(dāng)年凱利泰凈利潤上漲有關(guān)。

來源：罐頭圖庫

醫(yī)藥投資人士朱奎在接受《北京商報》采訪時表示，凱利泰的董事長換人風(fēng)波，本質(zhì)上是股東利益沖突、治理缺陷與行業(yè)變革疊加的結(jié)果。隨著ST風(fēng)險的加劇，公司能否在王沖團隊的帶領(lǐng)下走出困局，取決于股東能否達(dá)成共識、內(nèi)控能否有效改善以及戰(zhàn)略能否聚焦核心業(yè)務(wù)。

近一年來，凱利泰股價呈現(xiàn)波動上漲趨勢，期間最高股價出現(xiàn)在2024年12月12日，當(dāng)日最高股價達(dá)到8.22元/股。但自今年3月13日以來，凱利泰股價下跌明顯，截至5月23日，凱利泰報收4.39元/股，較之前最高股價跌幅已超46.59%。

凱利泰證券事務(wù)代表孫夢辰在回答投資人咨詢時表示，公司自上市以來，始終為無控股股東、無實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前公司擁有較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并致力于運營能力的提升和業(yè)績修復(fù)。

這場持續(xù)多年的控制權(quán)爭奪，本質(zhì)是資本方與創(chuàng)始團隊對企業(yè)治理模式的分歧。若“涌金系”勝出，凱利泰或?qū)⒂瓉砗弦?guī)化改革與戰(zhàn)略收縮；若僵局延續(xù)，則可能因治理混亂進一步滑向退市邊緣。