聯(lián)合私募操縱梅花生物股票，76歲河北富豪被公訴

梅花生物表示，孟慶山已退休，不擔(dān)任任何職務(wù)，僅作為股東在股東大會層面行使股東權(quán)利。公司認為該案不會對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理及生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成影響。截至2024年12月31日，孟慶山持有公司股份8.54億股，持股比例為29.94%，為第一大股東。

實際上，此次公訴源于十年前孟慶山和董事會秘書合謀操縱公司股價的一樁舊案，該案還被列為證監(jiān)會第一批指導(dǎo)性案例。

據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站信息，2013年，孟慶山作為梅花生物時任董事長、實際控制人，為保證梅花生物非公開發(fā)行成功，想到了“市值管理”的套路，向參與梅花生物股票發(fā)行而成立的信托計劃提供保底承諾。經(jīng)商定，由乙信托有限公司（簡稱“乙公司”）成立結(jié)構(gòu)化集合信托計劃參與非公開發(fā)行，并成立8號信托計劃(簡稱“8號信托”)。

隨后，孟慶山借用廊坊市丙工程有限公司名義認購8號信托的B類劣后級份額5378萬元，同時與乙公司簽訂《股票質(zhì)押合同》，以1.12億股為8號信托提供收益保底承諾，保證本金和12.5%的年化收益。8號信托作為單一委托人，委托丁基金管理有限公司設(shè)立資產(chǎn)管理計劃參與梅花生物非公開發(fā)行，以7億元認購1.12億股。

簡單來說，就是由私募信托參與梅花生物的股票非公開發(fā)行，然后孟老板個人提供擔(dān)保。

來源：罐頭圖庫

2014年12月，8號信托即將到期，梅花生物股價無法滿足信托約定收益，孟慶山為避免信托虧損并承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，由梅花生物時任董事會秘書楊慧興聯(lián)絡(luò)韓某某等發(fā)起設(shè)立9號集合資金信托計劃(簡稱“9號信托”)，以8.3億元受讓8號信托的受益權(quán)，從而9號信托間接持有梅花生物1.12億股。韓某某控制的戊投資管理有限公司具有9號信托的投資建議權(quán)，下達交易指令。

接下來，為避免9號信托虧損以及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，孟老板搞了一個基金托市，設(shè)立“增穩(wěn)2號定向資產(chǎn)管理計劃”，專門購入梅花生物，造成基金增持主力拉升等等假象，吸引投資者跟進接盤。

2017年5月，孟慶山因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。因“連續(xù)、集中、高位減持股票，違法行為惡劣，情節(jié)較為嚴重”，2020年11月2日，證監(jiān)會決定沒收孟慶山、楊慧興違法所得5600萬余元，并處以三倍罰款，合計罰沒2.26億元。同時，分別對二人采取10年、3年證券市場禁入措施。

在申辯過程中，孟慶山否認其存在實施操縱證券市場的行為，并稱自己“對9 號信托的減持不存在任何形式的控制，未提出建議、指示、安排或要求”，表示自己不具有操縱“梅花生物”的主觀故意等。

但是，對于孟慶山及其代理人的申辯意見，證監(jiān)會全部不予采納。

隨后，楊慧興不服對其作出的行政處罰，向證監(jiān)會申請行政復(fù)議。

2021年3月31日，證監(jiān)會作出《行政復(fù)議決定書》，決定維持前述行政處罰決定。楊慧興仍不服，訴至北京金融法院，請求撤銷對其作出的行政處罰和被訴復(fù)議決定。

2022年1月24日，北京金融法院作出一審行政判決書，判決駁回原告楊慧興的訴訟請求。

2022年6月15日，北京市高級人民法院作出二審行政判決書，判決駁回上訴，維持一審判決。

該案還被列為北京金融法院發(fā)布的2022年度十大案例之一，當(dāng)事人被證監(jiān)會處罰后，因不服行政處罰決定和復(fù)議決定，而向金融法院提起訴訟，是金融法院成立后受理的首例一審行政案件，也是證監(jiān)會查處的首例因兜底定增引發(fā)的大股東通過控制信息披露節(jié)奏操縱上市公司股價的案例。

北京周泰律師事務(wù)所律師耿婷表示，在公開發(fā)行核準(zhǔn)制下，監(jiān)管者是證券市場的絕對核心，中介機構(gòu)、發(fā)行人和上市公司的主要目的是獲得監(jiān)管的認可，避免處罰，對投資者權(quán)益比較漠視。而在注冊制下，監(jiān)管的力量相對謙抑和后撤，給予中介機構(gòu)和發(fā)行人更大的空間，賦予投資者更大的權(quán)利。因此，各方也需要更明確的法律規(guī)則與監(jiān)管框架。

02

梅花生物2024年

營收、凈利“二連降”

除了大家熟知的蓮花味精，梅花、重花、菊花、菱花、敏花、滕花、味花……你有聽過這些“花”的品牌嗎？他們有一個共同點——都是味精品牌的名稱。

梅花生物成立于2002年，前身為河北梅花味精集團有限公司，是國內(nèi)氨基酸綜合品類較多和產(chǎn)能較大的生產(chǎn)企業(yè)之一，“梅花味精”為其主打產(chǎn)品。目前業(yè)務(wù)覆蓋動物營養(yǎng)氨基酸類產(chǎn)品、食品味覺性狀優(yōu)化產(chǎn)品、人類醫(yī)用氨基酸類等，旗下產(chǎn)品包括“梅花牌”味精、“梅花鮮”調(diào)味料、黃原膠、賴氨酸、蘇氨酸等產(chǎn)品。但是，主力產(chǎn)品味精近來市場價格卻不斷下滑。

來源：罐頭圖庫

根據(jù)中信建投披露的數(shù)據(jù)，目前阜豐、梅花、伊品是我國味精行業(yè)規(guī)模前三的企業(yè)，市占率已經(jīng)達到90%以上，其中阜豐集團市場占有率為47.04%，占比最大。

2024年梅花生物實現(xiàn)營業(yè)收入250.69億元，同比下降9.69%；凈利潤27.4億元，同比下降13.85%。

梅花生物在年報中解釋，收入減少主要受味精、黃原膠及玉米副產(chǎn)品銷售價格下降影響，導(dǎo)致收入減少約40.46億元；同時，蘇氨酸、黃原膠、飼料級纈氨酸等產(chǎn)品銷量增長，帶動收入增加約13.55億元。歸母凈利潤下降，主要是因支付和解費導(dǎo)致營業(yè)外支出增加2.33億元。

這2.33億元正是前不久商業(yè)秘密侵權(quán)的支付和解金。近日，持續(xù)十余年之久的山東阜豐訴梅花生物侵犯商業(yè)秘密案，以后者支付2.33億元和解金落下帷幕。該糾紛的核心是黃原膠生產(chǎn)技術(shù)的商業(yè)秘密侵權(quán)問題。

回顧其歷史業(yè)績，2022年梅花生物營收和凈利潤均實現(xiàn)大幅增長，營業(yè)收入同比增長21.14%，凈利潤同比增長83.42%，達到44.06億元。但到了2023年，業(yè)績出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，營收微降0.63%，凈利潤大幅下滑27.81% 至 31.81億元，2024年業(yè)績延續(xù)下滑態(tài)勢。

可以看到，梅花生物在2023年、2024年業(yè)績明顯失速，營收和凈利已連續(xù)兩年下滑；毛利率也從2022年的25.13%降至2024年的20.07%。

不過，在氨基酸及調(diào)味品領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位的梅花生物，此次分紅預(yù)案還比較大方。公司擬派發(fā)現(xiàn)金紅利12億元，占2024年凈利潤的82.84%。若加上此前實施的5.71億元股份回購，全年股東回報總額高達22.7億元。

此外，梅花生物的主營產(chǎn)品味精和黃原膠的海外訂單價量雙升——歐洲市場維生素E報價同比上漲18%，產(chǎn)能利用率已攀升至95%。

03

初代“味精大王”還能東山再起嗎?

1972年，24歲的孟慶山自部隊轉(zhuǎn)業(yè)以后，捧了十年“鐵飯碗”。1982年他辭職下海，加入廊坊東沽港木材公司擔(dān)任經(jīng)理，又在1989年獨自創(chuàng)業(yè)，成為個體戶。

1992年，我國成為世界第一的味精生產(chǎn)大國，此后產(chǎn)量穩(wěn)居世界第一。

1999年，孟慶山創(chuàng)立了梅花味精，成為行業(yè)里較晚一批入局的味精企業(yè)，彼時蓮花味精還獨占鰲頭。

21世紀(jì)初，“味精致癌”的謠言一時間甚囂塵上，包括梅花生物在內(nèi)的味精產(chǎn)品相關(guān)企業(yè)，站在風(fēng)口浪尖。

但孟慶山不服輸，除了C端用戶，他將銷售范圍進行了拓展，還布局原料出口與B端大客戶市場。梅花集團成為聯(lián)合利華、太太樂雞精、豪吉雞精、康師傅方便面、洽洽瓜子、貴州老干媽等知名品牌的供應(yīng)商。

2006年，梅花獲得“中國馳名商標(biāo)”“最具競爭力品牌”稱號；2008年，梅花簽約倪萍為產(chǎn)品形象代言人，也確立了初代“味精大王”的行業(yè)地位。

2010年，梅花生物通過借殼五洲明珠成功進入A股市場；2014年4月，公司證券簡稱變更為“梅花生物”。

2017年1月，孟慶山辭任梅花生物董事長，由王愛軍接任。王愛軍是孟慶山長女，現(xiàn)任梅花生物董事長、董事。目前孟慶山持股上市公司29.94%，為第一大股東，王愛軍持股2.54%，為實際控制人。

艾媒咨詢數(shù)據(jù)顯示，2022年中國調(diào)味品行業(yè)市場規(guī)模達5133億元，2027年有望達到10028億元。2024年中國味精行業(yè)的市場規(guī)模達到了280億元，同比增長了10%。可見，味精行業(yè)仍然具有較大的發(fā)展?jié)摿Γ袌鲂枨蟪掷m(xù)增長。

2023年，梅花生物實現(xiàn)營業(yè)收入277.61億元，歸母凈利潤達到31.81億元，與阜豐集團和寧夏伊品并列國內(nèi)味精行業(yè)前三強。

2020年10月20日，孟慶山家族以75億元人民幣財富名列《2020衡昌燒坊·胡潤百富榜》第774位。據(jù)財富中文網(wǎng)發(fā)布的2024年《財富》中國500強排行榜信息，2024年，梅花生物以3921.4百萬美元（277.61億元人民幣）營收，入圍中國500強，排名479位。

艾媒咨詢CEO兼首席分析師張毅表示，味精作為調(diào)味品市場方向一個很重要的組成部分之一，過去主要還是依賴家庭和餐廳的需求，就B端和C端都有。但是隨著大家對健康意識和營養(yǎng)各方面的需求越來越高，傳統(tǒng)味精受到的挑戰(zhàn)還是比較大的。在調(diào)味品賽道上，比如說像松茸調(diào)味料，很多植物端健康理念的這些產(chǎn)品，最近這幾年正受市場的歡迎。在調(diào)味品賽道上，并不是大家對產(chǎn)品的需求下降，而是對調(diào)味品產(chǎn)品本身的創(chuàng)新提出了更高的要求。如何去適應(yīng)時代和消費者的訴求，就非常重要。

不過，梅花生物不甘心只做調(diào)味品，近年來，其開辟第二賽道——氨基酸。

動物營養(yǎng)氨基酸是一種對動物營養(yǎng)類飼料添加劑中使用的氨基酸的統(tǒng)稱，而梅花生物主營的賴氨酸和蘇氨酸產(chǎn)品，是蛋白質(zhì)的基礎(chǔ)單元，也是畜禽生長的必需氨基酸。2022年，動物營養(yǎng)氨基酸營收達到145億元，占梅花生物總收入的53%。2020年起，氨基酸的收入占比持續(xù)上升。

來源：wind

從初代味精大王，到“動物保健品”的生意，梅花生物目前仍面臨營收、凈利下滑的境地。你認為梅花生物能翻盤嗎？