108位股東，把公司賣了

并購的風(fēng)刮到了動力電池。前不久，“鋰電鼻祖”力神電池賣給了一汽、東風(fēng)、中兵三大央企。近日，108位股東又準(zhǔn)備把一家動力電池上游材料商——金力股份賣給廣東國資。

根據(jù)買家佛塑科技披露的消息，佛塑將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向金力股份108個股東購買所持有的100%的股份。

金力股份位于河北邯鄲，是一家專注于濕法隔膜研發(fā)的公司。2021年，公司獲得比亞迪的投資，成為比亞迪電池的主要供應(yīng)商之一。2022年底開始籌備IPO，并在上市前獲得小米、北汽、摩根斯坦利等重量級機構(gòu)出資，背后一共匯聚了58家機構(gòu)投資者和50位自然人股東。

原本金力股份將以131億的發(fā)行市值登陸科創(chuàng)板。但事與愿違，激烈的市場競爭和突如其來的專利訴訟，打斷了公司的IPO之路。在轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股無果后，佛塑科技拋來的橄欖枝，終于讓創(chuàng)業(yè)團隊和投資人看到了退出的希望。

廣東國資，拿下百億獨角獸

先來看看佛塑科技開出的價碼有多大誠意。

根據(jù)11月14日晚間發(fā)布的公告，佛塑科技擬向袁海朝（公司創(chuàng)始人）、華浩世紀等 108 名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的金力股份 100%股份。

“股份+現(xiàn)金”的交易方式是現(xiàn)階段A股上市公司并購的常規(guī)操作。對于買方而言，降低了對公司現(xiàn)金流的影響。對于賣方而言，可以立刻滿足投資人和創(chuàng)業(yè)者部分資金退出的需求，同時留下了搏二級市場股價上漲的機會。對于被收購方或是更易接受的方案。

另外值得一提的是，在本次交易中，還將采用差異化定價。原文比較繞口就補貼了，意思就是不承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任的機構(gòu)投資者，將按照交易價格的9折退出。交易對價剩下的部分，則由剩余的承擔(dān)業(yè)績承諾方享有。

不過截至目前此次收購仍在推進中，整體交易作價和業(yè)績承諾要求——兩個關(guān)鍵信息都未披露。

正如文首所述，雖然交易價格尚未披露，但是從過往的估值情況看，金力股份的價格并不低。

2022年金力股份的《招股書》顯示，金力股份計劃募資13.10億元。按照不低于10%的發(fā)行比例計算，其發(fā)行市值約為131億元。在科創(chuàng)板上市失敗之后，市場又傳出公司將赴港股上市，謀求20億美金的估值（比此前還漲了10億人民幣）。就算只按照最后一輪融資的估值計算，也高達90億元，可見一家獨角獸企業(yè)妥妥地沒跑了。

而相比之下，佛塑科技的市值僅有60億上下。前三季度營收16.36億元，歸母凈利潤0.83億元（金力股份2022年營收6.91億元，凈利潤3.64億元）。要拿下金力100%的股權(quán)，顯然不是一件容易的事。所以這才有了“股權(quán)+現(xiàn)金”的收購安排。

當(dāng)然，更重要的是離不開背后大佬的支持。佛塑科技的母公司是廣新集團，它持有佛塑科技26.75%的股權(quán)，是其第一大股東。

而廣新集團由廣東省政府持股90%，廣東財政廳持股10%，是廣東省屬國企。新能源新材料正是其三大主業(yè)板塊之一。所以廣新集團力推旗下佛塑科技收購金力股份，無疑是奔著產(chǎn)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)協(xié)同去的。

正如公告中所寫：

“佛塑科技主要面向新能源、電工電氣、光電顯示、醫(yī)療等行業(yè)提供高分子功能薄膜與復(fù)合材料……這與金力股份所處的鋰電池濕法隔膜行業(yè)，同處于高分子薄膜材料領(lǐng)域。這筆交易不僅能夠幫助公司進入新能源領(lǐng)域，而且提升公司在高分子薄膜領(lǐng)域的整體實力。”

所以從上市公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，國資產(chǎn)投的戰(zhàn)略布局，和一鼓作氣拿下100%股權(quán)的動作來看，廣東國資對于拿下金力股份可謂志在必得。

金力股份和它背后的108個股東

當(dāng)然在這筆交易中更引人注目的，是這次的交易對手——金力股份背后的108位股東——公告文件中足足羅列了74頁。

這108位股東，包括50位自然人股東和58家機構(gòu)投資者。要了解它們的投資動作，則需要從金力股份的創(chuàng)業(yè)史說起。

金力股份成立于2010年2月，總部位于河北邯鄲市，專們從事動力鋰電池隔膜材料的研發(fā)。

創(chuàng)始人袁海朝雖是地地道道的草根創(chuàng)業(yè)者，但從過往的履歷上看，其商業(yè)能力不俗。18歲時袁海朝從事個體運輸，20歲時擔(dān)任河北省武安自強礦粉廠廠長，23歲任河北天海實業(yè)有限公司董事長，34歲任武安市金牛物資經(jīng)貿(mào)有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。后續(xù)他的商業(yè)版圖不斷擴大，涉足貿(mào)易、地產(chǎn)、金融等多個領(lǐng)域。可見在商海摸爬滾打30余年，袁海朝早就完成了從草根創(chuàng)業(yè)者到企業(yè)管理著的蛻變。

當(dāng)然，上述管理的企業(yè)，不論是其規(guī)模還是影響力，都遠遠不及金力股份。

金力股份在2015年3月掛牌新三板。此后，相繼完成了多款隔膜產(chǎn)品的研發(fā)，并將市場瞄準(zhǔn)了電動大巴等領(lǐng)域，與力神電池等動力電池制造商建立了緊密的合作關(guān)系。

特別是在2016年-2017年，金力股份開啟了4輪定向增發(fā)，向辰韜資本、勁邦資本等機構(gòu)投資者募集資金累計3.28億元，以擴大產(chǎn)能。同時發(fā)布股權(quán)激勵計劃，向公司35名核心員工發(fā)行了股票（這是自然人股東的主要來源，還有部分自然人股東則來自金力股份的幾筆對外并購）。

不過在當(dāng)時，公司的業(yè)務(wù)并沒有實質(zhì)性的進展。財報顯示2016年，金力股份的營收4353.40萬元，凈利潤僅889.62萬元。

而真正的轉(zhuǎn)折點，則是比亞迪的注資。2018年，金力股份從新三板摘牌。三年后，2021年10月，比亞迪8000萬元戰(zhàn)略投資金力股份，同時委派投資經(jīng)理葉超任金力股份監(jiān)事。

比亞迪不僅帶來了資本，更帶來了訂單。

據(jù)招股書顯示，2020年，金力股份對比亞迪的銷售收入占營收比重僅為0.79%，2021年及2022年上半年則躍升到50.53%、54.97%，訂單金額從172萬增長至3.51億元，同比增長200多倍。

比亞迪作為金力的第一大客戶，直接拉高了公司的業(yè)績。公司總營收從2020年的2.19億元躍升到2021年的6.95億元，歸母凈利潤從-1.7億元升至1.01億元，扭虧為盈。

也在那一年，高工鋰電統(tǒng)計，金力股份市占率狂增至8.9%，一躍成為國內(nèi)排名第四，全球排名第七的濕法隔膜供應(yīng)商。市場地位僅次于恩捷股份、中材科技和星源材質(zhì)三家公司。

如此強勁地增長，在后續(xù)2輪增資和7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，吸引了47家機構(gòu)出手。先報上幾個響亮的名字：產(chǎn)業(yè)投資方小米長江產(chǎn)業(yè)投資、北汽產(chǎn)投；市場化機構(gòu)復(fù)星創(chuàng)富、晨道投資、招商致遠資本、惠友投資；外資機構(gòu)有摩根士丹利；國資機構(gòu)有合肥產(chǎn)投紛紛入局。

這40多家機構(gòu)將金力股份的估值抬高至93.38億元，相比于2021年比亞迪投資時的17.55億估值，上漲了4倍有余。不出意外，金力股份將成為河北第二家科創(chuàng)板上市公司（第一家是中船特氣）。

但世事難料。金力股份前腳剛剛遞交招股書，后腳行業(yè)老大恩捷股份就遞上了訴訟狀：起訴金力股份專利侵權(quán)，涉訴金額7000萬元。2023年8月，恩捷股份再對金力股份提起訴訟，涉訴金額2.1億元，兩次金額相加達到2.8億。???????

這場訴訟打亂了金力股份的上市節(jié)奏，再加上隨后A股上市政策收緊，科創(chuàng)板IPO變得遙遙無期了。原本穩(wěn)操勝券的公司管理團隊和投資機構(gòu)，只能另辟蹊徑尋求退出。

并且金力股份的招股書顯示，金力股份及實控人與投資人簽訂20項對賭協(xié)議（其中兩項已經(jīng)被執(zhí)行），包括回購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等特殊權(quán)利條款，正如一部分條例所寫：若公司IPO失敗，“則投資方的特殊權(quán)利條款自該等合格IPO申請被否決、失效或撤回之次日自動恢復(fù)效力”——可見公司的退出壓力不小。

而這次廣東國資拋出的收購邀約，一部分現(xiàn)金收購能讓GP迅速回籠資金，向LP有個交代；另一部分股份，則可以在12個月（或36個月）之后交易，日子也有了盼頭。雖然交易對價暫未出爐，但這次并購無疑給管理團隊和投資機構(gòu)都帶來了難得的退出機會。