連續(xù)3個20cm，安徽蚌埠老鄉(xiāng)會玩

并購新政之后，A股出現(xiàn)罕見一幕：一家估值超過200億的獨角獸，也通過并購走向資本市場。

10月13日晚，中小板上市的光智科技公告，將發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購先導(dǎo)電科100%股份。消息一出，立刻引起了市場關(guān)注，10月14日、15日和16日，光智科技股價已經(jīng)連續(xù)三天漲停。

這是一起蛇吞象式的并購，在復(fù)牌前，光智科技市值僅31億元，而先導(dǎo)電科在2023年的融資中估值已達(dá)209億元。更值得注意的是，光智科技和先導(dǎo)電科的實控人都是今年57歲的安徽蚌埠富豪朱世會，因此這起并購不構(gòu)成借殼上市。

先導(dǎo)電科成立以來備受資本追捧，歷史上完成過6輪融資，融資額超過57億元，數(shù)十家機構(gòu)參與，其中包括多只國家級基金，合肥、深圳、蘇州等地的國資，比亞迪、格力等產(chǎn)業(yè)資本，以及專業(yè)VC/PE機構(gòu)。如果并購交易能順利完成，創(chuàng)投行業(yè)將迎來一次史無前例的A股并購?fù)顺鍪⒀纭?

安徽蚌埠老鄉(xiāng)，創(chuàng)業(yè)30余年

說到先導(dǎo)電科，必須要提先導(dǎo)電科的母公司先導(dǎo)集團(tuán)，這是一家中國稀散金屬材料領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。7月25日，《財富》發(fā)布2024年中國500強排行榜，先導(dǎo)集團(tuán)以約300億元的年產(chǎn)值成功入選，位列第471位。

把先導(dǎo)集團(tuán)做到中國500強，朱世會花了30多年時間。

朱世會是安徽蚌埠人，他1993畢業(yè)于廣東外語外貿(mào)大學(xué)英語系，畢業(yè)后進(jìn)入廣東省對外經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司擔(dān)任業(yè)務(wù)員。朱世會在工作中發(fā)現(xiàn)，由于高純度稀散金屬及其化合物的核心技術(shù)當(dāng)時被西方大企業(yè)所壟斷，中國的稀散金屬原材料只能低價賣給這些公司，它們在完成提煉加工以后再高價賣回中國。這給了朱世會很大刺激。

所謂稀散金屬是指包括鎵、鍺、硒、銦、碲、錸和鉈在內(nèi)一組化學(xué)元素，因它們在地殼中含量較低、以稀少分散狀態(tài)分布而得名。雖然含量低，但稀散金屬是當(dāng)代重要的高科技新材料，在通訊、半導(dǎo)體、光電、乃至航空航天領(lǐng)域有廣泛應(yīng)用。

1995年，朱世會毅然決定下海，進(jìn)入稀散金屬行業(yè)。朱世會先是進(jìn)入了日企住友商事工作，獲得了寶貴的行業(yè)經(jīng)驗和資源。在2003年，朱世會終于在廣州清遠(yuǎn)創(chuàng)立了廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司，從一間廠房、四臺氧化硒爐子和20余名員工開始，逐漸發(fā)展為聲名赫赫的先導(dǎo)集團(tuán)。

先導(dǎo)集團(tuán)早期的爆發(fā)點是光伏，具體來說是太陽能電池要用到的碲化鎘材料。2011年先導(dǎo)集團(tuán)營業(yè)收入達(dá)到19億元，其第一大客戶正是當(dāng)時全球最大的碲化鎘薄膜太陽能電池生產(chǎn)商First Solar。此時的先導(dǎo)集團(tuán)已經(jīng)是國內(nèi)稀散金屬材料行業(yè)的龍頭了，不僅是全球最大的碲化鎘薄膜太陽能用高純碲生產(chǎn)商，還是全球最大的硒產(chǎn)品生產(chǎn)商。

此后隨著中國新能源、半導(dǎo)體等產(chǎn)業(yè)的加速崛起，先導(dǎo)集團(tuán)又迎來了更大的發(fā)展機遇。

2017年，先導(dǎo)集團(tuán)決定向下一個“卡脖子”的高科技材料發(fā)起挑戰(zhàn)，那就是高端濺射靶材。這是一種廣泛應(yīng)用于平板顯示、半導(dǎo)體、光伏等產(chǎn)業(yè)的新材料，用途是通過濺射工藝在半導(dǎo)體晶圓上形成薄膜，構(gòu)成半導(dǎo)體器件所需的各種功能層。但長期以來，中國企業(yè)在這一市場上幾乎沒有存在感，銀河證券2022年的研報顯示，來自日本和美國的JX日礦金屬、霍尼韋爾、東曹和普萊克斯等四家企業(yè)壟斷了全球靶材市場80%的份額。

為此，先導(dǎo)集團(tuán)二次創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)立了子公司先導(dǎo)電科，從事高端濺射靶材的研發(fā)。之后五年間，先導(dǎo)電科取得了一系列技術(shù)突破。公開資料顯示，先導(dǎo)電科是國內(nèi)唯一進(jìn)入磁存儲靶材領(lǐng)域的供應(yīng)商，首家交付G4.5代高遷氧化物靶材的企業(yè)，還是率先實現(xiàn)高世代液晶顯示面板用ITO靶材的生產(chǎn)商。2023年，先導(dǎo)電科獲評國家級專精特新小巨人稱號。

先導(dǎo)電科的成功，將創(chuàng)業(yè)二十余年的先導(dǎo)集團(tuán)帶向了一個新的高度。

幾十家機構(gòu)入局，多地國資爭奪

先導(dǎo)電科的火爆，完全呈現(xiàn)在資本的反應(yīng)上。

2021年，先導(dǎo)電科完成了12億元的A輪融資，中金資本、比亞迪領(lǐng)投，其它二十余家機構(gòu)跟投。2022年，先導(dǎo)電科又完成了45億元的B輪融資，依然由中金資本領(lǐng)投，跟投方高達(dá)40余家，包括格力集團(tuán)、海爾、摩根士丹利、經(jīng)緯創(chuàng)投等著名機構(gòu)。該輪融資后先導(dǎo)電科估值超過140億元，晉升為獨角獸企業(yè)。2023年，先導(dǎo)電科繼續(xù)完成多輪融資，估值一路上漲至209億元。

股東陣容能像先導(dǎo)電科一樣星光熠熠，而且國家隊、央企、產(chǎn)業(yè)資本、頭部VC/PE甚至是外資無所不包的硬科技公司，放眼整個一級市場都不多見。

不令人意外的是，先導(dǎo)電科也備受各地國資追捧，出現(xiàn)在其股東名單上的城市國資有深圳、廈門、福州、成都、蘇州、合肥、徐州等十余個之多，爭奪之激烈可見一斑。

而且，先導(dǎo)電科歷史上還融了多個“總部搬遷輪”。先導(dǎo)集團(tuán)本是一家來自廣東清遠(yuǎn)的企業(yè)，但在2017年創(chuàng)立先導(dǎo)電科時，拿到了合肥產(chǎn)投的天使投資，將總部落戶合肥。2023年12月，剛完成股改、即將啟動上市的先導(dǎo)電科，又拿了徐州高新集團(tuán)的投資，將“上市總部”搬至徐州。

先導(dǎo)電科的確足夠優(yōu)秀，值得這樣的追捧，209億元的估值雖然看起來很高，但背后有堅實的業(yè)績支撐，尤其與已上市的同行業(yè)公司相比并不算貴。

公告顯示，先導(dǎo)電科2022年、2023年和2024年上半年的營業(yè)收入分別為21.9億元，28.8億元和15.9億元，凈利潤分別為4.7億元、4.1億元和2.6億元。用2023年的凈利潤計算，209億元的估值相當(dāng)于51倍PE。

再來看看同類上市公司的估值水平。中小板上市的江豐電子是濺射靶材領(lǐng)域的另一家龍頭，是臺積電和中芯國際等芯片制造企業(yè)的核心供應(yīng)商。2023年江豐電子歸母凈利潤為2.6億元，而截止10月15日其市值為163.45億元，市盈率達(dá)64倍。2024年5月登陸科創(chuàng)板的歐萊新材也在濺射靶材領(lǐng)域深耕多年，主要客戶有京東方、華星光電等。2023年歐萊新材實現(xiàn)歸母凈利潤4934萬元，目前其市值28億元，市盈率也達(dá)57倍。

一場謀劃五年的并購

不過，作為一家位列中國500強的高科技企業(yè)，先導(dǎo)集團(tuán)的上市之旅卻意外地坎坷。早在2010年左右，當(dāng)時的先導(dǎo)稀材就啟動了上市計劃，最初的目的地是港股，還搭建了紅籌架構(gòu)。但后來先導(dǎo)稀材又轉(zhuǎn)回國內(nèi)，申請創(chuàng)業(yè)板上市。2012年3月，因為被認(rèn)為持續(xù)盈利能力存在風(fēng)險，先導(dǎo)稀材的上市申請遭到證監(jiān)會否決，就此夢斷A股。

之后，先導(dǎo)集團(tuán)登陸A股的希望來到了先導(dǎo)電科身上。說起來，先導(dǎo)電科走向并購并非無跡可尋，朱世會為此已經(jīng)布局了五年之久。

早在2019年4月，朱世會通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托和定增等方式，一共斥資約9億元，獲得了中小板上市公司中飛股份23.06%的股份和44.09%的表決權(quán)，成為其實際控制人。

中飛股份原是一家高端鋁合金材料供應(yīng)商，于2015年上市。上市之后，中飛股份的業(yè)績不斷下滑，并且在2018年扣非凈利潤降至-0.09億元，首次出現(xiàn)虧損，股價也跌至冰點。因此，朱世會是在低點將一家上市公司收入囊中。

朱世會入主中飛股份后，將其改名為光智科技，預(yù)示著業(yè)務(wù)將發(fā)生變化。不過，此后數(shù)年朱世會一直沒有后續(xù)動作。這期間光智科技的業(yè)績也繼續(xù)延續(xù)著易主更名前的下滑趨勢。2019年，光智科技凈利潤下降至-1.12億元；2020年、2021年光智科技成功扭虧為盈，分別盈利了0.24億元、0.04億元；但好景不長，2022年光智科技再度陷入1.14億元的虧損，并且2023年虧損額進(jìn)一步擴(kuò)大至2.41億元。2024年上半年，光智科技繼續(xù)虧損3787.47萬元。與此同時，光智科技的經(jīng)營現(xiàn)金流、庫存、應(yīng)收賬款等指標(biāo)也在惡化。顯然，經(jīng)過連年虧損之后，光智科技已經(jīng)面臨退市的風(fēng)險。

此時，朱世會終于揭曉了當(dāng)年斥巨資拿下光智科技控制權(quán)的真正用意。9月29日，光智科技公告稱將收購先導(dǎo)電科，不過當(dāng)時的方案只是收購大股東廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司所持有的44.9%股份。半個月后，交易預(yù)案變成了收購先導(dǎo)電科100%的股份。

坐擁巨額的估值，還有超強的盈利能力，先導(dǎo)電科并非沒有獨立IPO的條件。2024年2月，先導(dǎo)電科也的確啟動了上市輔導(dǎo)。不過，在當(dāng)前IPO形勢下，通過并購登陸資本市場無疑是更快也更穩(wěn)妥的路徑。并且，由于光智科技與先導(dǎo)電科實際控制人均為朱世會，這次并購不構(gòu)成借殼。

就在光智科技宣布收購先導(dǎo)電科的同時，在10月14日的新聞發(fā)布會上，工信部表示將加大對獨角獸企業(yè)的金融支持，發(fā)揮產(chǎn)融合作平臺的作用，支持獨角獸企業(yè)上市、并購、重組等。這是政策面上支持并購的又一股暖風(fēng)。

更早之前，9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(即“并購六條”)，明確提出支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值，并且支持同一控制下上市公司之間吸收合并。“并購六條”落地還不到一個月，已經(jīng)秦川物聯(lián)、富樂德、光智科技、電投產(chǎn)融、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保等多家公司披露重大資產(chǎn)重組計劃。獨角獸企業(yè)放棄IPO走并購，先導(dǎo)電科或許只是一個開始。