“寶能系”發出困獸嘶吼，舉報大股東能翻盤嗎？

為奪取A股282億中炬高新（600872.SH）控制權，上市公司掌權方“寶能系”和國資大股東火炬集團展開了貼身肉搏。

7月6日，火炬集團方率先出擊，通過中炬高新監事會相關成員召開臨時股東大會，計劃在7月24日審議罷免“寶能系”4名董事并重選，現任董事長何華也在罷免之列。

對此，“寶能系”展開反擊。7月12日，中炬高新原大股東中山潤田投資有限公司（簡稱：中山潤田）在寶能集團官網發布聲明，實名舉報火炬集團等國資股東對中炬高新實施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等犯罪行為，損害上市公司、股東、廣大投資者合法權益，造成約500億元巨大經濟損失。

中山潤田還在舉報聲明中表示，上述罷免“寶能系”4名董事的行為意圖清洗公司董事會，且召集大會程序不合規。

來源：寶能集團官網

目前，中炬高新第一大股東為火炬集團，原大股東中山潤田隸屬“寶能系“，因債務問題被動減持，現持股比已降至第二。

上述舉報聲明發布當晚，上交所監管工作函緊隨其后，要求中山潤田及相關股東，本著誠實信用原則，認真落實函件要求，按規定履行信息披露義務，充分保護投資者合法權益。

來源：中炬高新公告

火炬集團方也在當晚發布聲明，對上述指控一一否認，稱不存在虛假訴訟事實、不存在操縱證券市場行為，監事會召集股東大會程序合法合規。

來源：中山火炬工業集團官微

受此影響，7月12日午后，中炬高新股價則開始呈下降趨勢，最終報收35.88元/股，跌幅3.5%，總市值約281.8億元。

“寶能系”的回擊

中山潤田在舉報聲明中直接向火炬集團陣營開火，點名中山火炬工業聯合有限公司（簡稱：工業聯合公司）、中山火炬公有資產經營集團有限公司（簡稱：公資集團）、上海鼎資合伙企業(有限合伙)、嘉興鼎股權投資合伙企業(有限合伙)、Cypress Cambo, L. P．和火炬集團6家公司。

愛企查顯示，工業聯合公司和火炬集團為兄弟企業，股權穿透后，二者均由公資集團間接控股，其余四家公司均為火炬集團一致行動人。

來源：愛企查

中山潤田在“聲明”中提到的“虛假訴訟”和“操縱證券市場”主要指1999年~2001年間發生的三次虛假土地交易，距今已經過去20多年，但當時的中炬高新、工業聯合和火炬集團就已經存在重大關聯關系。

“聲明”中提到，1999年-2001年，工業聯合為幫助中炬高新公司達到配股資格，曾通過隱瞞關聯方關系方式三次進行虛假土地轉讓交易，后被證監會查明并作出行政處罰。

證監會的處罰決定書顯示，中炬高新在1999~2000年的財報中，違規確認出售土地收入、凈利潤合計約4.91億元，虛增銀行存款1.7億元，未披露逾期貨款約2.12億元，涉及地塊為“洋關”地塊、“東利圍”地塊和“果基圍”三宗地塊。

中山潤田的舉報顯示，這些收入來自于虛假土地轉讓交易。

但有意思的是，2020年9月起，工業聯合公司卻又以中炬高新公司未履行前述三份土地使用權轉讓合同為由，向法院提起訴訟。

從結果來看，中炬高新在上述三起案件中均敗訴，三起案件累計被判賠償25.64億元、交付土地16.73萬平方米，總價值超50億元，遠超中炬高新公司賬面凈資產36億元。

對此，中山潤田認為，工業聯合公司行為已涉嫌虛假訴訟，并導致中炬高新股價持續大幅震蕩下行。

2020年8月，中炬高新股價達到近三年最高點(82.4元/股)，而2020年9月，訴訟發生后，中炬高新股價則進入下行趨勢，最低時僅剩22.82元/股，截至2023年7月8日，其股價為37.04元。以上市公司7.85億股總股本為參考，中山潤田及廣大投資者合計持有約80%股份，初步估算股票價值損失約400億元。

中山潤田指責，火炬集團及其一致行動人蓄謀已久低價吸納、惡意收購，操縱證券交易，截至2023年6月1日，其合計持股比例已達到19.65%，相比較其在2020年10.72%的持股增加8.93%，其行為已涉嫌操縱證券市場。

而火炬集團則回應，三案案涉土地使用權買賣合同均是真實、合法、有效的合同，中炬高新在一審多次開庭及提交書面文件中，對合同的真實性、合法性均予以認可，三案案涉合同均已支付土地轉讓款，中炬高新對此也予以認可。不屬于虛假訴訟。且相關增持事項已經嚴格遵守上市公司信息披露要求、履行信息披露義務。中山潤田所謂利用訴訟案件操縱證券期貨市場缺乏事實基礎，涉嫌誣告、惡意損害他人聲譽。

內斗中的“關鍵三人組”

除幾家公司外，中山潤田在舉報信中還點名中炬高新三名現任高管，分別是董事萬鶴群、董事余建華和監事鄭毅釗，認為余健華、鄭毅釗、萬鶴群參與了上述起訴行為。

其中，余健華是公資集團法定代表人、董事長，鄭毅釗是公資集團董事，萬鶴群為工業聯合公司法定代表人。

“舉報聲明”中顯示，余健華以公資集團法定代表人及董事長的身份伙同任職公資集團董事的鄭毅釗，指使萬鶴群作為法定代表人的工業聯合公司以捏造事實向人民法院提起三起民事訴訟，均起訴中炬高新公司與其建設用地使用權轉讓合同糾紛，即公資集團指使子公司以捏造事實起訴自己投資的持股上市公司，直接導致中炬高新損失近百億元。

從中山潤田的舉報內容來看，鄭毅釗顯然是“三人組”中最有執行力的人，不僅指使萬鶴群起訴中炬高新，還主導了罷免“寶能系”董事的局勢。

來源：中炬高新公告

中山潤田提到，中炬高新公司現任監事鄭毅釗違反公司章程規定及監事會議事規則，于7月6日自行召集臨時監事會，且在現任監事長宋偉陽缺席的情況下,伙同現任監事莫紅麗擅自審議相關議案，違規作出決議，并公開發布公告。

中山潤田認為，鄭毅釗伙及莫紅麗在監事會上審議的關于審議罷免何華等四名董事以及“選舉鄭毅釗為監事會監事長”的議案均為“無效議案”。

中山潤田極力反對上述“無效議案”，且7月24日的臨時股東大會明顯違法，理應取消。

但中炬高新明顯和控股股東有著不同想法，其在7月12日回應，7月24日臨時股東大會將正常召開。

從雙方手中籌碼來看，目前火炬集團在中炬高新的優勢明顯高于“寶能系”，中炬高新大股東、二股東之間的奪權大戰來到了關鍵局。

此外，對于控股股東的舉報內容，中炬高新目前表示，公司暫無回應，以對外披露公告為準，公司現在經營一切正常。

奪權大戰始末

實際上，中炬高新控股權之爭早就開始了，劇情有點類似東方不敗和任我行之間的奪權大戰。

中炬高新成立于1993年，是廣東省中山市第一家上市企業，擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，被視為僅次于海天味業（603288.SH）的“醬油第二股”。

早期該公司由火炬集團控股，2015年后，“野蠻人”姚振華入場，逐步拿下控制權。截至2021年底，姚振華實控的中山潤田在中炬高新持股24.23%，為第一大股東，而火炬集團則以10.72%持股比位列第二。

“寶能系”入主后，中炬高新也并非風平浪靜，退居二股東的火炬集團與“寶能系”在剝離房地產業務、回購計劃等方面同樣摩擦不斷。

來源：罐頭圖庫

進入2022年，因“寶能系”陷入流動性危機、被多家債權人追債，受此影響，中山潤田對中炬高新的持股比例也不斷下降，而這也使二股東一方看到機會。

2022年2月，中山潤田收到拉薩市中級人民法院的《通知書》，因中山潤田與西藏銀行借款糾紛，拉薩市中院司法拍賣中山潤田所持的約2700萬股中炬高新股票。

2個月后，中山潤田稱，在其不知情的情況下，所持中炬高新股份于2022年4月13日、4月14日、4月15日通過二級市場競價交易方式，被質押權人廣東粵財信托有限公司賣出195萬股。

中炬高新公告顯示，截至2022年底，中山潤田因長城國興金融租賃有限公司案件、廣東粵財系信托案件、中航信托案件、重慶國際信托案件等案件，累計被凍結、變現、處置的中炬高新股票達6227.41萬股。

截至2023年6月7日，歷經多輪被動減持和司法拍賣后，中山潤田在上市公司持股比已經降至9.42%。而1天后，2023年7月13日-7月14日，中山潤田所持900萬股股份將再次被送上拍賣臺。

來源：罐頭圖庫

值得注意的是，在中山潤田頻繁被動減持的同時，原第二大股東火炬集團及其一致行動人公資集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO, L.P. 等則正好相反，開始不斷收集股份。

早在2022年6月-7月，CYPRESS CAMBO, L.P.和鼎暉雋禺就分別通過通過集中競價交易和大宗交易方式增持上市公司1.59%股權。

此后的2022年10月-2023年5月，上述一致行動人還接連通過二級市場購買、司法平臺競拍等方式繼續買入。截至2023年6月1日，火炬集團及其一致行動人持股比例已達到19.65%，穩坐中炬高新第一大股東之位。

“內斗”是一把雙刃劍

“罷免戰”“舉報戰”一觸即發，對于上市公司來說，這場因奪權引發的地震仍在持續。余震之下，上市公司也迎來了28年首次虧損。

2022年報顯示，中炬高新實現營業收入為53.41億元，同比增長4.41%；凈利潤為虧損5.55億元，同比下滑170.72%。其中，調味品業務實現收入49.55億元，同比增長7.3%；房地產業務收入2.5億元，同比下降31.75%。

對此，中炬高新介紹，受到工業聯合訴訟一審判決影響，公司于2022年度報告中計提預計負債11.78億元，是造成年度業績虧損、凈資產收益率下降及資產負債率攀升的主要原因。

香頌資本董事沈萌此前曾表示，“寶能系”受自身壓力影響，在逐步喪失對上市公司的控制力，不排除后續會加劇管理層洗牌趨勢。

知名經濟學家宋清輝則提醒，公司管理層長期內斗，不僅不利于公司業績發展，同時還將會給公司的未來發展帶來極大的不確定性風險，進而對上市公司的經營產生沖擊甚至造成虧損，投資者應對此保持高度警惕。

但事實上，此類圍繞大股東、二股東之間進行的控制權之爭，并非百害無一利。短期來看，內斗不利于上市公司正常經營，但從長遠來看，或也可使上市公司管理層存有危機意識，調動股東創造性及工作積極性的高漲，有利于公司長遠發展。

IPG中國區首席經濟學家柏文喜表示，此類股東內斗的情形，如果能夠限制在合理范圍內，對于公司形成有效的內部治理和制衡機制，防范大股東一股獨大帶來的損害上市公司和投資者利益的問題是有好處的。