軟銀奪權芯片巨頭，厚樸“倒戈”外資，安謀科技兩套公章誰有效？

近日中國最大的芯片設計IP開發和服務供應商安謀科技（中國）有限公司（下稱“安謀科技”）陷入股權之爭，背后軟銀集團、厚樸投資閃現。

“控制權之爭”在資本市場并不少見，“芯片”之爭近年在企業之間更是頻現。但集齊兩者的恐怕只有安謀科技了，安謀科技歷時兩年的控制權之爭至今并未落下帷幕，反而愈演愈烈。繼2020年管理團隊的吳雄昂被“罷免”后，雙方停戰兩年，近日卻突然再次爆發矛盾，出現兩套營業執照和公章。

此前娃哈哈也曾與達能因控制權問題爭論多年，最終以達能退出，雙方和解告終。如今安謀科技的發展將走向何方？

兩套公章誰有效？

安謀科技最近發生了不少變動。

4月28日，根據深圳市市場監督管理局的工商信息顯示，安謀科技的法定代表人從吳雄昂變更為劉仁辰。劉仁辰任公司總經理，董事長由吳雄昂變為暫不任命。一則簡單的人事變動背后是安謀科技與股東Arm的又一次博弈。劉仁辰一方代表的是股東Arm集團與其母公司軟銀集團，另一方則是吳雄昂代表的現任管理團隊。

來源：深圳市市場監督管理局

針對此次工商變更，安謀科技在公眾號及官網發布一封公開信表示，支持對此次有重大法律瑕疵的工商變更登記行為依法提出行政復議，維護自身合法權益。吳雄昂同樣表示，對此次變更完全不知情。

目前該公開信因違規已無法查看。

“工商變更登記中登記機關一般只能從表面對相關文件的完整性、真實性等做形式審查，而無法對股東協議的效力作出判斷。因此吳雄昂關于‘工商變更登記程序存在重大法律瑕疵’的說法并不準確。”上海申倫律師事務所律師夏海龍對此表示。

來源：安謀科技公眾號截圖

吳雄昂一方表示，目前一切經營正常，吳雄昂仍在正常工作。公開信附上管理層和430多名員工簽名，可見公司中有不少人站在吳雄昂一方。

但很快事態進一步發展。4月30日一早，一封Arm的公關公司發送給媒體的郵件中稱，已合法取得新的營業執照和公章。同時任命劉仁辰博士與陳恂博士擔任公司的聯席首席執行官。劉博士已經被深圳當地政府部門接受并合法注冊為公司的法定代表人與總經理。該等任命現已生效。

對此吳雄昂一方表示，是有人冒用公司名義，騙取公司營業執照并刻制公章。并強調，公司經營一切正常。

雙方各執一詞，那么一系列變更是否有效呢？

“這個從法律上來講，新的營業執照是有效的，而且有了新的營業執照之后，原則上舊的營業執照、公章就失效了。因為現在安謀是通過正常的工商變更登記變更了公司的法人代表，也取得了新的營業執照，所以吳雄昂已經不能代表公司了，他手上的公章也無權再使用。但是現在雙方的矛盾這么對立，肯定說明公司的股東之間出現了重大的沖突和糾紛，而且也不排除有股東會決議無效或者是可撤銷的情況存在。”夏海龍律師表示。

何以至此？

雙方的恩怨還要追溯到2018年。

2018年安謀中國正式成立，作為合資公司作價100億元估值，中資控股51%，Arm持股49%，其中中方投資人簽署一致行動人協議。公司官網介紹中強調其為一家獨立運營、中資控股的合資公司。

安謀中國主要布局在人工智能、CPU、信息安全、多媒體處理等四個核心研發領域，產品包括“周易”人工智能平臺、“星辰”處理器、“山海”信息安全解決方案以及“玲瓏”多媒體處理器等。

原本的穩定關系為何會發生變化？吳雄昂一方表示，“厚樸投資代表的中方股東（36%）和吳總代表的中方股東（15%）原是一致行動人，加在一起51%。后來厚樸卻與軟銀、Arm聯合。”

圖為吳雄昂 來源：安謀科技官網

2020年6月，厚樸投資、Arm在董事會的投票中以7:1的投票結果決議罷免吳雄昂。為何突然倒戈？厚樸投資在與Arm的聯合聲明中表示，美國公民吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發展、公司股東以及利益相關者的利益。

隨后，由吳雄昂世紀控制的寧波梅山保稅港區安創成長股權投資合伙企業（有限合伙）（安謀科技第三大股東）起訴Arm中國，案由為“公司決議效力確認糾紛”。

這么著急的想要爭奪控制權，有媒體報道指出，是軟銀希望推動Arm實現獨立上市，但無法審計安謀科技財務成為Arm成功IPO道路上的一個挑戰，而Arm進行的股權轉移，也是為了規避上市審計中遇到的麻煩。

但對于此，吳雄昂認為這是軟銀故意編造的謊言。

“如果軟銀希望Arm盡快上市，審計安謀科技沒有問題，我作為公司CEO，提供準確的經營數據是需要承擔的法律責任。我們從未說過不愿接受審計，安謀科技每年都會由審計公司進行審計，我們不認為安謀科技的審計會有問題。但事實是，Arm方面并沒有發送過任何審計要求相關的文件，這是軟銀的問題。”吳雄昂在接受“集微網”采訪時表示。他同時憤慨表示：“資本不能凌駕于中國法律之上。”。

除此之外，安謀科技已發展成中國最大的芯片設計IP開發和服務供應商。據安謀科技在公開信中所述，成立4年來，自身營收增長了2.5倍，已成為Arm公司全球最大客戶，占其全球總營收的30%。

雙方你來我往，多次交鋒。但從股權結構上看，安謀科技第一大股東為Arm limited，持股47.33%，第二大股東為Amber Leading（Hong Kong）Limited，持股36%。由厚安創新基金持股，厚安創新基金則由Arm公司及厚樸投資負責管理。

來源：深圳市市場監督管理局

夏海龍律師表示，從安謀科技的股東持股情況來看，沒有任何一個股東能夠實現對公司經營的實際控制權，所以在一些重大的經營決策和人事任免上，就需要不同股東之間的配合。這種情況下，在一些重大事項上的確非常容易出現難以決議甚至沖突的情況。

值得一提的是，在吳雄昂和Arm之間的厚樸投資，是一家在2007年組建的私募股權投資基金，采用國際PE行業常用的有限合伙制，其創始人包括高盛高華董事長方風雷、畢馬威會計師事務所原大中華區主席何潮輝、高盛亞洲投資銀行部原聯席主管王忠信等人。厚樸基金一向十分低調，可能是業內唯一一家沒有官網、不公布聯系方式的投資機構。

在這之前厚樸投資最為知名的，恐怕就是和高瓴資本之間一場近400億元的格力電器控股權爭奪戰。

2019年9月2日晚間，格力電器發布公告披露格力集團15%股份的受讓方進展。受讓方最后鎖定兩家，背后分別是高瓴資本和厚樸投資兩大財團。

到10月28日終于塵埃落定，確認高瓴資本為格力電器15%股權轉讓的最終受讓方。

厚樸投資雖未能成功拿下格力電器控股權，卻也因此被更多人熟知。

中資“倒戈”并不違法

中外資股權之爭也有先例，如15年前娃哈哈與達能的實控權之爭。

娃哈哈與達能的合作發生在90年代外資招商的浪潮中，彼時不少外資來華投資，對于他們來說，最為吸引的是市場，而我們的企業需要的是技術和資金。因此這次浪潮又被稱為“以市場換技術”的時代。

1996年，娃哈哈與法國達能、香港百富勤共同組建合資公司，其中娃哈哈持股49%，達能持股35.7%，其余股份歸屬香港投行百富勤。

在外資資源、技術和管理經驗的支持下，娃哈哈在純凈水市場迅速脫穎而出。這一合作一直到2007年，經營和管理權也都一直掌握在宗慶后手中，達能只拿利潤分成。

但2007年后，雙方在娃哈哈非合資公司的股權收購事件上反目，控制權之爭拉開序幕。宗慶后還為此成立專門的法律隊伍，準備與達能“對戰”。直到2009年9月30日，達能發布公告稱，其與娃哈哈已達成友好和解方案，終止合資關系，紛爭才得以終止。

宗慶后曾指出，外來資本不是來援助發展中國家落后企業的，他們是來爭取利益最大化的，和他們的合作是需要魄力與勇氣的。前車可鑒，在最早引進外資的一大批企業中，有相當一部分沒有堅守住自己的陣地，被國際資本的強大優勢蠶食鯨吞，不久就灰飛煙滅了。

雖然在芯片領域頗有成就，但與娃哈哈不同的是，安謀科技在成立之初就依靠Arm，是中外合資企業。

來源：安謀科技官網

在IPG中國首席經濟學家柏文喜看來：“軟銀是一家純粹的投資機構，而且以風投和PE投資為主，說不上以市場換技術，只不過是搭乘中國市場發展的快車而已。這都是在投資層面上的一些合法合規操作，無須大驚小怪。安謀科技只不過不愿意接受目前的這個狀態與格局罷了。一方面它可以依據投資合約進行協商，另一方面可以采取仲裁或者訴訟方式來解決分歧，而不應訴諸輿論，訴諸輿論不是理性的商業行為。”

“雖然公司成立之初中方投資人簽署一致行動人協議，但厚樸投資后來聯合軟銀和Arm也并未違法”，夏海龍律師指出，“簽署一致行動人協議是獲取控制權的一種很重要的方式，但是一致行動人協議只是在股東之間的內部約定，從公司法的角度來講，即使簽署了一致行動人協議，股東依然有權利獨立行使各項股東權，所以有很大的違約的可能性。而且即便某個股東違反了一致行動人協議，但他做出的表決依然是有效的，其他的股東只能按照一致行動人協議的約定去追究違約股東的違約責任，但是不能改變公司股東會決議的結果。”

夏海龍律師表示：“法律對某個股東的保護限度就是以這個股東在這家公司中的出資比例為限度。如果某個股東想謀求超出或者是遠遠超出他實際出資比例的控制權，在法律上其實沒有強有力的支撐。”