春節(jié)剛過，港交所已經(jīng)收到第四份SPAC公司上市申請了，SPAC這陣風(fēng)終于刮到了東半球。策劃了一年的港股SPAC，正式進(jìn)入落地階段。

對于中國擬上市公司而言，又多了一條重要的上市路徑。這是個條條大路通羅馬的時代，只要你想上市，總有一種辦法適合你！

SPAC是“特殊目的收購公司”的英文縮寫。區(qū)別于傳統(tǒng)的IPO上市，SPAC是一種由專業(yè)投資人先發(fā)起設(shè)立一家空殼公司并上市募資，再對未上市實(shí)體企業(yè)進(jìn)行并購、整合的資本運(yùn)作方式。過去兩年SPAC在美股大火，2021年美國60%的IPO是由SPAC貢獻(xiàn)的。

2021年是近20年來全球IPO最活躍的一年，但遲遲沒有開放SPAC上市的港交所卻掉隊了，2021年僅有97只新股上市，比2020年減少了34%，并且自2012年以來首度跌出了IPO籌資額首次跌出全球前三的位置。知恥而后勇的港交所迅速跟進(jìn)推出了SPAC上市機(jī)制，2022年1月1日起生效。

四家SPAC什么來頭？

從2022年1月17日Aquila Acquisition Corporation提交上市申請以來，短短半個多月Interra Acquisition Corporation、Trinity Acquisition Holdings Limited、Tiger Jade Acquisition Company等SPAC也陸續(xù)交表。

這四家交表的SPAC的發(fā)起人均實(shí)力雄厚，招銀國際、李寧、春華資本、農(nóng)銀國際成為首批吃螃蟹者。

Interra

Interra AcquisitionCorporation（以下簡稱Interra）由春華資本和農(nóng)銀國際聯(lián)合發(fā)起，兩家的股份比例是6：4。

其中農(nóng)銀國際不僅是Interra的發(fā)起人，還是聯(lián)席保薦人之一，屬于一魚多吃。農(nóng)銀國際是中國農(nóng)業(yè)銀行在香港設(shè)立的投資銀行業(yè)務(wù)平臺，其子公司農(nóng)銀國際資管管理超過70家基金，基金的認(rèn)繳總額逾人民幣1000億元。

春華資本由著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡祖六創(chuàng)立，過往投資了阿里巴巴、小鵬汽車、字節(jié)跳動、美贊臣中國等一批知名企業(yè)。

Interra已經(jīng)是春華資本發(fā)起的第二家SPAC了。2021年1月春華資本在美股發(fā)起了一家SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corporation，募集了4.14億美元。目前Primavera CapitalAcquisition Corporation仍在物色并購目標(biāo)的過程中。

Trinity

Trinity AcquisitionHoldings Limited（以下簡稱Trinity）由李寧、萊恩資本、Astrapto共同發(fā)起，三家分別持有已發(fā)行B類股份33%、42%及25%。背靠體育用品巨頭李寧，Trinity把收購方向瞄準(zhǔn)了消費(fèi)，表示將在中國尋找有強(qiáng)大增長潛力，并且可受益于發(fā)起人及管理團(tuán)隊的專業(yè)運(yùn)營知識及能力的全球性消費(fèi)領(lǐng)域生活方式公司。

三家發(fā)起人當(dāng)中，李寧無需贅述，其余兩家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也非常專業(yè)，在體育、消費(fèi)領(lǐng)域有不俗戰(zhàn)績。

萊恩資本是一家香港PE，目前管理資產(chǎn)規(guī)模超90億港元。萊恩資本過往投資案例以消費(fèi)領(lǐng)域居多，2021年收購了英國著名皮鞋品牌Clarks。在體育領(lǐng)域，萊恩資本在2019年收購了意甲俱樂部國際米蘭31.05%的股份，成為僅次于蘇寧的第二大股東。

Astrapto是一家2021年才成立的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，同樣注冊在香港。其管理合伙人周之揚(yáng)，創(chuàng)立Astrapto之前在高盛工作了十二年，曾任高盛亞洲特殊資產(chǎn)投資集團(tuán)聯(lián)席主管。他在高盛期間的投資案例包括keep、萬洲國際、途虎、海王星辰等等。

實(shí)際上，這不是李寧和萊恩資本第一次嘗試SPAC了。早在2021年1月，李寧與恩資本曾聯(lián)手創(chuàng)立Trinity Acquisition Corporation，并申請在紐交所上市，其并購目標(biāo)也是全球性消費(fèi)休閑公司。但這家SPAC最終并未完成上市。

TigerTrade

Tiger JadeAcquisition Company（以下簡稱Tiger Jade）由泰欣資本與龍石資本發(fā)起設(shè)立。這是一家專注于醫(yī)療保健行業(yè)的SPAC，與發(fā)起人的背景非常匹配。

泰欣資本為泰格醫(yī)藥旗下私募股權(quán)基金，泰格醫(yī)藥是全球前十大臨床CRO公司之一，目前已在深港兩地上市，市值超過1000億元人民幣。因?yàn)榈锰飒?dú)厚的資源優(yōu)勢，CRO公司做生物醫(yī)藥投資算是行業(yè)慣例，泰格醫(yī)藥也不例外，此前還公告向泰欣資本的美元基金出資。

相比之下，龍石資本在生物醫(yī)藥領(lǐng)域的履歷則較為單薄。龍石資本于2015年在香港注冊成立，主要創(chuàng)始人謝國民此前經(jīng)歷主要在音樂圈，被稱為音樂圈的“人脈王”。他早期是新浪音樂的負(fù)責(zé)人，2012年從新浪離職創(chuàng)立了海洋音樂。2016年海洋音樂與QQ音樂合并，謝國民出任騰訊音樂聯(lián)席總裁。2018年騰訊音樂上市，2019年謝國民從騰訊音樂辭職。

龍石資本成立以來的明星投資案例包括騰訊音樂、京東物流等，其與醫(yī)療健康相關(guān)的項(xiàng)目是京東健康，2020年在香港上市。

Aquila

Aquila AcquisitionCorporation（下稱“Aquila”）由招銀國際資產(chǎn)管理有限公司發(fā)起，該公司由招銀國際全資擁有，招銀國際則是招商銀行旗下的境外綜合金融平臺。

招銀國際目前的私募股權(quán)業(yè)務(wù)團(tuán)隊規(guī)模超過100人。自2014年成立以來，招銀國際已投資超過150家公司，涵蓋各新經(jīng)濟(jì)行業(yè)，明星案例包括寧德時代、美團(tuán)點(diǎn)評、燃石醫(yī)學(xué)。

應(yīng)指出的是，以上投資目標(biāo)領(lǐng)域均非強(qiáng)制性的，四家SPAC均未對投資領(lǐng)域做硬性規(guī)定，理論上可以在任何行業(yè)尋找并購目標(biāo)。

最大的限制是時間。根據(jù)港交所的規(guī)定，這些SPAC公司必須在上市后兩年內(nèi)找到并公布并購標(biāo)的，三年內(nèi)完成并購。（經(jīng)股東投票及港交所批準(zhǔn)，可以最多再延長半年）

VC/PE如何玩轉(zhuǎn)SPAC

SPAC在美國已經(jīng)有三十多年的歷史，2020年之后突然翻紅，短時間內(nèi)取代傳統(tǒng)IPO，成為了美股的主要上市方式。2021年美國共有1033起IPO，其中有613個是SPAC。

對于發(fā)起設(shè)立SPAC的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)而言，發(fā)起一家SPAC與設(shè)立一只并購基金的過程看起來很相似。只不過SPAC是在二級市場公開上市，并且實(shí)現(xiàn)了“投”與“退”的二合一——并購即為上市。因此，毫不令人意外的是，以上四家港股的SPAC均由私募股權(quán)機(jī)構(gòu)發(fā)起。在美股，VC/PE也是玩轉(zhuǎn)SPAC的主角。

除了直接發(fā)起SPAC之外，VC/PE們還能以另一種方式參與SPAC，那就是讓被投企業(yè)以被SPAC并購的方式上市。

對于這一新生事物，有投資人向投中網(wǎng)表示，目前還是以“觀望”為主，但必須要關(guān)注，目前來看SPAC是對現(xiàn)有IPO方式的重要補(bǔ)充，對于中小市值企業(yè)上市可能比較有利。

普華永道此前發(fā)布報告預(yù)測，2022年預(yù)計將有10～15家SPAC公司赴港上市，集資約200億至300億港元。目前交表的四家港股SPAC均未確定募資金額，不過港交所規(guī)定SPAC公司首次發(fā)售籌集的資金總額至少為10億港元。港交所的SPAC才剛剛呱呱墜地，前景如何還有待驗(yàn)證。

對于中國境內(nèi)企業(yè)而言，通過SPAC的方式上市也需履行同樣的監(jiān)管程序。2021年12月證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》的說明，該文明確指出，對于在境外多地上市，以及通過借殼上市、特殊目的并購公司（SPAC）上市等方式實(shí)現(xiàn)境外上市的，應(yīng)當(dāng)按照首次公開發(fā)行上市要求履行備案程序。

而對于擬上市公司來說，SPAC最大的吸引了有三個：一是快，二是確定，三是簡單，只要能找到空殼SPAC并和發(fā)起人談攏價格就能上市。從這個角度而言，SPAC是目前門檻最低的上市方式。

其代價是購買SPAC股票的投資者會面臨較高風(fēng)險。從美股的經(jīng)驗(yàn)來看，SPAC的股價往往會在宣布并購標(biāo)的的時候出現(xiàn)大幅波動，如果擬并購的目標(biāo)公司質(zhì)地優(yōu)異，會引起股價大幅上漲，反之則大跌，有人形象的形容為“開盲盒”。

也因此，與新加坡及美國等開放SPAC上市的市場相比，港交所在投資者資格、發(fā)起人資格規(guī)定及上市規(guī)模等方面規(guī)定要更嚴(yán)格。例如，在SPAC完成并購交易前，港交所只允許專業(yè)投資者參與投資，交易單位及認(rèn)購額至少為100萬港元。

對于中小企業(yè)而言，港股流動性問題本就較為突出，這一門檻是否會影響SPAC的流動性還有待觀察。

華泰證券研究所認(rèn)為，SPAC作為一種傳統(tǒng)上市方式的補(bǔ)充，將在波動的市場環(huán)境中給發(fā)行人提供新選擇，有助于幫助香港市場和港交所保持綜合競爭優(yōu)勢。市場不確定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市場，流動性環(huán)境和SPAC能否找到優(yōu)質(zhì)目標(biāo)公司亦可能影響港股SPAC的長期繁榮。