“吊銷”變“注銷”、被股東舉報(bào)增資造假，中旗新材夠誠(chéng)實(shí)嗎？

3月25日，廣東中旗新材料股份有限公司（下稱“中旗新材”）接受了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核，其審核結(jié)果為通過。

中旗新材主營(yíng)人造石英石裝飾材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品包括人造石英石板材和人造石英石臺(tái)面，被廣泛應(yīng)用于廚房、衛(wèi)浴、酒店、商場(chǎng)等室內(nèi)建筑裝飾裝修領(lǐng)域。索菲亞（002572.SZ）、歐派家居（603833.SH）、尚品宅配（300616.SZ）、金牌廚柜（603180.SH）等都是中旗新材的主要客戶。

招股書顯示，此次中旗新材擬在中小板上市，公開發(fā)行不超過2268萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，項(xiàng)目總投資5.17億元。用于中旗（湖北）新材料一期建設(shè)項(xiàng)目、高明二廠二期擴(kuò)建項(xiàng)目，研發(fā)中心及信息化建設(shè)項(xiàng)目。

中旗新材于2020年7月3日首次披露的招股書顯示，關(guān)聯(lián)自然人控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)中，有松滋市利豐投資管理有限公司、武漢民和平機(jī)電設(shè)備有限責(zé)任公司、荊州市飛亞金剛石廠（下稱：飛亞金剛石廠）、武橋重工億昇（武漢）新能源有限公司（下稱：億昇（武漢）新能源）四家關(guān)聯(lián)公司顯示為“吊銷”。

“吊銷”這一關(guān)鍵詞引起了監(jiān)管部門的注意。

監(jiān)管部門在《首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》中要求中旗新材說明招股書中“吊銷”是否指相關(guān)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照被工商主管機(jī)關(guān)吊銷，若是，請(qǐng)發(fā)行人說明營(yíng)業(yè)執(zhí)照的吊銷的背景及原因，是否涉及違法違規(guī)行為，違法違規(guī)情況是否已經(jīng)消除或相關(guān)處罰措施已經(jīng)執(zhí)行完畢，是否尚有爭(zhēng)議或者糾紛；若否，請(qǐng)說明“吊銷”一詞所指含義，相關(guān)企業(yè)處于“吊銷”狀態(tài)的原因及背景，是否涉及違法違規(guī)事項(xiàng)，若有，是否已處理完畢。

在中旗新材于2021年1月4日更新版招股書中，不僅沒有就上述問題進(jìn)行補(bǔ)充，而且還進(jìn)行了幾處明顯修改。

更新版招股書顯示，除了新增一家狀態(tài)為吊銷的公司（武漢紅艷陽(yáng)圖書銷售有限公司）外，飛亞金剛石廠、億昇（武漢）新能源的狀態(tài)均從首發(fā)版招股書中的“吊銷”變?yōu)椤白N”。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示，“吊銷”變?yōu)椤白N”，雖然只有一字之差，但是在本質(zhì)上卻有很大的不同。吊銷一般指公司因違法經(jīng)營(yíng)或連續(xù)停業(yè)或未按時(shí)辦理年審等事宜而由工商行政管理機(jī)關(guān)“吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照”，吊銷之后，公司的主體資格仍然存在。而注銷表示公司已經(jīng)喪失法人資格，即公司不復(fù)存在了，也不再具備主體資格，也不能生成任何新的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

記者在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)搜索發(fā)現(xiàn)，飛亞金剛石廠（由中旗新材的股東胡國(guó)強(qiáng)擔(dān)任法定代表人）的注銷原因?yàn)樨?zé)令關(guān)閉。

首發(fā)版招股書中，飛亞金剛石廠于2001年11月吊銷；更新版招股書中飛亞金剛石廠已于2020年7月注銷。

據(jù)了解，責(zé)令關(guān)閉是一種很重的行政處罰，即人民政府對(duì)于嚴(yán)重污染環(huán)境的企事業(yè)單位，依法作出決定，命令其關(guān)閉。適用于那些嚴(yán)重污染環(huán)境，并且經(jīng)過限期治理，逾期未完成治理任務(wù)，不能讓其繼續(xù)存在下去的企事業(yè)單位。

廣東金橋百信律師事務(wù)所高級(jí)合伙人石向陽(yáng)告訴記者，《行政處罰法（2017修正）》第八條行政處罰的種類:（四）責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)；《行政處罰法（2021修訂）》（尚未生效）第九條行政處罰的種類：（四）限制開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、責(zé)令關(guān)閉、限制從業(yè)。都涉及到責(zé)令關(guān)閉。

值得注意的是，另一家狀態(tài)改變的公司是億昇（武漢）新能源，其注銷原因?yàn)闆Q議解散。石向陽(yáng)解釋決議解散一般是股東合議，可能是經(jīng)營(yíng)情況不好，章程規(guī)定的事由出現(xiàn)或者股東不合等等。

宋清輝表示，站在中旗新材的角度，他們這么做（“吊銷”變?yōu)椤白N”）的目的和動(dòng)機(jī)可能是為了蒙混過“關(guān)”。上述情形還是十分嚴(yán)重的，可能涉嫌虛假披露，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)要分別承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

中旗新材被質(zhì)疑“虛假“的情況還不止兩家關(guān)聯(lián)公司“吊銷”改“注銷”一事。此前，中旗新材原股東劉澤猛向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)2008年2月中旗新材第一次增資中，主要股東周軍、胡國(guó)強(qiáng)、江鴻杰以實(shí)物出資存在弄虛作假。

中旗新材共經(jīng)過5次增資擴(kuò)股，6次股轉(zhuǎn)。招股書顯示，2008年2月，中旗新材第一次增資，主要股東周軍、胡國(guó)強(qiáng)、江鴻杰分別實(shí)物增資269.6萬(wàn)元、262.4萬(wàn)元、88萬(wàn)元；劉澤猛、陳帥貨、顏曉東、李雪娟分別貨幣增資288萬(wàn)元、48萬(wàn)元、115.2萬(wàn)元、28.8萬(wàn)元。

但招股書中并沒有關(guān)于實(shí)物增資的具體情況介紹。僅表示2007年12月31日，廣東德眾資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，對(duì)股東用作出資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。2008 年1月29 日，廣州中創(chuàng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)出資進(jìn)行了驗(yàn)證。

但巧合的是，招股書顯示，周軍、胡國(guó)強(qiáng)、江鴻杰實(shí)物出資的相關(guān)資料因?yàn)楸９懿簧贫z失，具體包括出資設(shè)備的合同和付款憑證等。

根據(jù)招股書，為了彌補(bǔ)這種情況，保障出資更加規(guī)范，2014年7月，經(jīng)股東會(huì)同意，原股東周軍自愿以其對(duì)中旗有限擁有的620萬(wàn)元債權(quán)投入公司，其中，周軍投入269.6萬(wàn)元、代胡國(guó)強(qiáng)和江鴻杰分別向中旗有限投入262.4萬(wàn)元、88萬(wàn)元，補(bǔ)充投入全部計(jì)入中旗有限的資本公積。也就是說實(shí)控人周軍自愿用債權(quán)“替換”了出資。

實(shí)物出資，重要憑證卻遺失。這個(gè)時(shí)候，原二股東劉澤猛的舉報(bào)，讓憑證丟失背后的故事，顯得撲簌迷離。

劉澤猛則對(duì)IPO日?qǐng)?bào)稱，2007年，周軍、胡國(guó)強(qiáng)和江鴻杰三人籌集100萬(wàn)元，南下廣州開發(fā)石英石，但在之后資金耗完產(chǎn)品卻沒有開發(fā)出來，其受胡國(guó)強(qiáng)請(qǐng)求，與顏曉東、陳帥、李雪娟等四人按約定共同投入了480萬(wàn)貨幣資金，但是周軍、胡國(guó)強(qiáng)、江鴻杰并沒有按協(xié)議約定拿620萬(wàn)元自有資金購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)注入公司，而是指使資產(chǎn)評(píng)估公司出具虛假的評(píng)估報(bào)告，完成了工商變更登記。

此前發(fā)審委也要求中旗新材說明該筆投入的債權(quán)性質(zhì)應(yīng)如何認(rèn)定，對(duì)應(yīng)的2008年出資過程是否為出資不實(shí)、投入債權(quán)是否為補(bǔ)足出資等情況。但在沒有回應(yīng)該問題的情況下，中旗新材過了發(fā)審委審核。