奧馬電器“焦土戰略”真相：被出售的核心資產，被繞開的股東大會

3月23日晚，奧馬電器在董事長趙國棟的主持下召開董事會，同意增補兩位代表TCL方的董事。

今年1月份以來，TCL集團來勢洶洶，三個月內合計砸下11.35億元，成功上位第一大股東；同時四次提請召開臨時股東大會，試圖增補兩位非獨立董事，獲得董事會席位。

不僅于此，TCL還明確表態，后續擬進一步增持股份，并最終取得上市公司控制權。

另一方面，奧馬電器態度堅決，三次拒絕臨時股東會的召開；焦土、毒丸、豪豬等反收購計劃亦輪番祭出，似欲破釜沉舟，反抗到底。

然而拖延時間終究無法致勝，目前看來，增補董事這一步，李東生已扳回一局。

一攻一守之間，戰云密布，雙方動作頻頻，令人眼花繚亂。

不過，透過重重狼煙，奧馬電器的核心資產奧馬冰箱，49%的股份已被轉手他人，更加重要的是，半年之前，該企業實控權也突然出現變數，一旦失控，上市公司將幾乎成為空殼。

3月23日，奧馬電器董事會同意增補徐犖犖、胡殿謙為非獨立董事，前者為TCL集團助理總裁、戰略投資部部長，后者現任TCL電子執行董事等職位。

在同日的公告中，奧馬電器還發布了一份《權益變動報告書》，顯示TCL集團及其一致行動人，所持公司股份達到20%。

TCL并不掩飾自己入主上市公司的意圖，而奧馬電器最為核心的，是冰箱業務。

財報顯示，2018年、2019年及2020年（業績預告），奧馬電器分別實現營業收入78億元、73.9億元、70至100億元，其中，以冰箱為主體的家電業務，前兩年營收分別為68.15億元、71.66億元，2020年上半年則為35.72億元，毛利率亦穩定在24%左右，業績平穩。

對TCL來說，如果成功拿下奧馬電器，就能夠順利切入冰箱市場，在籌謀已久的白色家電領域成功立足，并進一步謀求擴張。

今年3月1日，TCL創始人、董事長李東生就曾在接受媒體采訪時表示，“奧馬在冰箱產業是一個很有競爭力的公司，未來12個月不排除繼續增持的可能”。

值得一提的是，奧馬電器一度跨界互金，但因行業背景和自身經營，最終一地雞毛，公司現任實控人所持股份，也已全部處于輪候凍結狀態多時。

實力強大的TCL，激活身處困境的奧馬電器，進而形成產業協同，各取所需，從東方財富網股吧來看，不少投資者對于未來前景，也表示了期待。

然而，這場婚姻，“新娘”似乎有所顧慮。

早在2021年2月5日、2月22日、3月5日，TCL就已經三次提請召開股東大會，要求增補董事，但均被奧馬電器現董事會，以持股比例不足、主體模糊、繞開董事會等原因拒絕，態度十分明確。

TCL繼續發起進攻，于3月16日再次提請召開股東大會，奧馬電器終于沒再挑瑕疵，董事會在趙國棟的主持下于3月23日同意增補兩位非獨立董事，并決定在4月9日召開臨時股東大會。

不過，在增補董事之后，奧馬電器早早布下的焦土、豪豬、毒丸多重方略，也很有可能讓TCL陷入兩難抉擇的境地，尤以針對奧馬冰箱展開的前兩者，更是將上市公司推向了“空殼平臺”的邊緣。

奧馬電器前身可追溯到2002年成立的奧馬有限，公司誕生之初，便一直專注于冰箱的設計、銷售和制造，奧馬冰箱系列產品，在國內外市場一直頗受歡迎。

財報顯示，奧馬冰箱擁有國內最大的ODM冰箱生產基地，2009年至2019年，連續十一年蟬聯中國冰箱出口冠軍，連續十二年穩居冰箱出口歐洲第一。

2015年12月，因橫向擴張至互金領域，奧馬電器將冰箱業務獨立裝入新設子公司奧馬冰箱，持股比例100%，也為該業務面臨“失控”，上市平臺陷入“空殼危機”埋下了伏筆。

白駒過隙，時間來到2018年，因行業背景、自身經營等多重因素，跨界三年，奧馬電器的互金業務便遭遇重挫，并導致公司全年扣非凈利潤巨虧18億元，將上市以來的全部利潤盡數吐出。控股股東幾乎所有股份（后全部凍結），以及公司部分銀行賬戶，也遭到凍結。

在此背景下，奧馬冰箱第一次被標價出售。

2018年7月21日，奧馬電器發布公告稱，擬以10.01億元，向合信投資、合智投資、合力投資、合群投資四家公司，合計轉讓奧馬冰箱40%的股份。

其中，合力投資執行事務合伙人曾在2017年任奧馬電器董事及副總經理，合群投資執行事務合伙人余魏豹擔任奧馬電器副總經理至今，構成關聯交易。

消息一出，投資者議論紛紛，有人認為，公司準備集中精力專注于金融，屬于利好；也有投資者并不贊同，認為這是將賺錢的業務賣了。

2017年，奧馬冰箱實現營業收入62.41億元，歸屬凈利潤3.21億元；相比之下，上市公司整體營收69.64億元，歸屬凈利潤3.69億元。2018年上半年，奧馬冰箱同樣為上市公司貢獻了超八成的營收，以及大量的利潤。

若從事后來看，2018年全年，在奧馬電器整體巨虧的情況下，奧馬冰箱依舊貢獻了3.52億元歸母凈利潤，展現了其穩定的造血能力。

同樣值得深究的是，以10.01億元交易價格計算，此番出售給予奧馬冰箱的估值為25.02億元，相較于評估基準日公司23.44億元的凈資產，增值率僅為6.74%。

以此價格，將公司核心業務出售給包含關聯方在內的交易對手，奧馬電器很快受到了深交所的問詢，要求其就交易合理性、資金來源等方面進行補充說明。

問詢收到后不久，時年8月6日的臨時股東大會上，該出售議案以12.74%贊成，87.25%反對的比例未獲通過，提前劃上了句號。股東們表達的態度，與董事會全票通過的景象，形成了對比。

奧馬冰箱第一次出售未果，很快再度被擺上貨架。

2019年11月，奧馬電器再賣奧馬冰箱，這一次，擬以11.27億元出售49%的股份，評估價格則為11.56億元，與21.44億元的凈資產相比，最終評估增值率10.24%，交易增值率7.27%。

至于交易對象，則變成了中山專項基金（受讓10%）及蔡拾貳、蔡健泉等數位自然人（受讓39%）。

交易價格雖變化不大，但交易背景差異顯著。

首先，奧馬電器資金危機已經爆發，實控人股權凍結、銀行賬戶凍結等事項已經發生，相比之下，出售部分優質資產回籠資金，解決困境，不失為一個選擇。

其次，受讓方從名字相近、突擊設立的四家公司，變成了中山專項基金及蔡拾貳等人。前者為中山市地方國資，后者為奧馬電器（冰箱業務）創始人，兩者身份都相對更加可靠。

再者，出售股份比例未超過50%，且在對深交所問詢函的回復中，奧馬電器強調保留了對奧馬冰箱的實控權及并表權，似乎給投資者吃了一顆定心丸。

值此種種，該交易最終順利完成。

然而，好景不長，波瀾再起。

2020年10月23日，奧馬電器拋出一份定增方案，北海卿云信息科技有限公司擬以12.55億元，拿下上市公司3.25億股股份，占發行后總股本的23.08%。

關鍵之處在于一項“豪豬條款”，此份定增方案提及，按照公司控股子公司奧馬冰箱的章程約定：“股東奧馬電器的實際控制權發生變化時，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事并決定其薪酬應以特別決議通過。”

即本次非公開發行完成后，若公司將無法獨自成功選舉或更換非由職工代表擔任的董事，存在無法將奧馬冰箱納入合并范圍的風險。

其中，特別決議指，股東會對公司的特別事項，以絕對多數通過的決議，在此事項中，需要取得奧馬冰箱股東層面三分之二以上的投票權。

按此設置，奧馬冰箱的股權中的表決權，與公司最終的實控權認定被隔離。

奧馬電器雖然持有奧馬冰箱51%股份，但即便獲得中山專項基金（持股10%）的支持，在自身實控人變更時，依舊無法規避該條款的觸發，進而失去奧馬電器的控制權，被迫成為通常意義上的“財務投資者”。

即TCL成功入主奧馬電器，也很難獲得奧馬冰箱的實控權。

正如開篇所述，以奧馬冰箱補足其白色家電版圖，是TCL進軍奧馬電器的重要原因之一，如若該條款最終觸發，其產業協同計劃將難以落地。

更加嚴重的是，根據2020年半年報，家電業務占奧馬電器比重已經高達99.58%，失去了奧馬電器，上市平臺將在業務層面，面臨“空殼危機”。

至此，奧馬電器的“焦土戰略”形成閉環，一個價值大幅縮水的目標，很容易讓獵食者失去興趣。

從出售49%股份，到回復問詢函強調“實控權穩固”，再到開啟定增，展露豪豬條款，引發實控權生變的可能，一系列步驟似乎環環相扣，但卻并非無懈可擊。

曉德律師事務所陳文明律師表示：“該條款是否合法有效有待商榷。”

陳文明解釋稱：“由于奧馬冰箱在奧馬電器中的位置過重，總資產、凈資產、營收等各項指標遠超奧馬電器相應指標的50%，也就意味著如果奧馬冰箱“出表”就構成了“重大資產出售”，而重大資產出售是需要股東大會表決的。”

值得一提的是，定增方案公布，相關條款公諸于眾時，深交所也火速關注，再度問詢奧馬冰箱實控權歸屬問題，要求說明“針對上述風險采取的具體措施”。

在回復中，奧馬電器表示，該條款的設立，是為了“保證紓困資金的安全及資金方的利益”，在交易合同中均設置了對紓困資金及資金方的保護條款。

言下之意，該條款似乎是在出賣奧馬冰箱49%股權時特意設立，然而，遍覽奧馬電器公告，并未發現上市公司就此條款召開股東大會，也未見對條款的相關披露。

記者就相關信息致電奧馬電器董秘辦公室，對方回應稱“一切以公告為準。”

公開信息顯示，奧馬冰箱在2020年3月和2021年2月做出兩次章程變更，若“豪豬條款”在兩次會議中做出，那么奧馬電器董事會理應知情，并事前召集股東大會討論通過。

陳文明認為：“如果不是在公司設立時就存在該條款，那么這一條的增加可能會導致上市公司層面的’重大資產出售’，應當是通過股東大會表決通過的，而實際沒有履行這一程序，可能會面臨條款無效的局面。”

陳文明表示：“由于奧馬電器臨時拋出這一則公告，驚嚇對手的同時也將奧馬電器的管理層和董事會，還有監管層置于相當尷尬的地位。”

不過，即使“豪豬條款”能夠生效，TCL家電仍有回旋的余地。

在2020年2月14日，奧馬電器披露的《轉讓子公司部分股權及回購暨關聯交易的公告》中規定，上市公司有權在交易完成三年后回購受讓方所持的奧馬冰箱49%股權，且無附加條件。

陳文明表示：“從目前條款來看，TCL家電確實可以通過回購來規避’豪豬條款’，不過可能因為奧馬電器的抵抗，TCL會比預期付出更多。”

“焦土戰略”疊加“豪豬條款”，已然讓奧馬電器之爭變得撲朔迷離，但不容忽視的，還有一顆等待吞下的“毒丸”。

根據前文表述，上市公司擬向北海卿云定向增發3.25億股股份，而截至目前，TCL所持股份為2.16億股。

如果該定增方案最終通過，各方所持股份比例將大幅攤薄，奧馬電器第一大股東之位，仍存變數。

而今，趙國棟給李東生設下的第一道屏障，已被李東生攻破，后續“焦土戰略”、“豪豬條款”等阻擊能否起效，還需拭目以待。