3月23日晚，奧馬電器在董事長趙國棟的主持下召開董事會，同意增補兩位代表TCL方的董事。

今年1月份以來，TCL集團來勢洶洶，三個月內(nèi)合計砸下11.35億元，成功上位第一大股東；同時四次提請召開臨時股東大會，試圖增補兩位非獨立董事，獲得董事會席位。

不僅于此，TCL還明確表態(tài)，后續(xù)擬進一步增持股份，并最終取得上市公司控制權(quán)。

另一方面，奧馬電器態(tài)度堅決，三次拒絕臨時股東會的召開；焦土、毒丸、豪豬等反收購計劃亦輪番祭出，似欲破釜沉舟，反抗到底。

然而拖延時間終究無法致勝，目前看來，增補董事這一步，李東生已扳回一局。

一攻一守之間，戰(zhàn)云密布，雙方動作頻頻，令人眼花繚亂。

不過，透過重重狼煙，奧馬電器的核心資產(chǎn)奧馬冰箱，49%的股份已被轉(zhuǎn)手他人，更加重要的是，半年之前，該企業(yè)實控權(quán)也突然出現(xiàn)變數(shù)，一旦失控，上市公司將幾乎成為空殼。

3月23日，奧馬電器董事會同意增補徐犖犖、胡殿謙為非獨立董事，前者為TCL集團助理總裁、戰(zhàn)略投資部部長，后者現(xiàn)任TCL電子執(zhí)行董事等職位。

在同日的公告中，奧馬電器還發(fā)布了一份《權(quán)益變動報告書》，顯示TCL集團及其一致行動人，所持公司股份達到20%。

TCL并不掩飾自己入主上市公司的意圖，而奧馬電器最為核心的，是冰箱業(yè)務(wù)。

財報顯示，2018年、2019年及2020年（業(yè)績預(yù)告），奧馬電器分別實現(xiàn)營業(yè)收入78億元、73.9億元、70至100億元，其中，以冰箱為主體的家電業(yè)務(wù)，前兩年營收分別為68.15億元、71.66億元，2020年上半年則為35.72億元，毛利率亦穩(wěn)定在24%左右，業(yè)績平穩(wěn)。

對TCL來說，如果成功拿下奧馬電器，就能夠順利切入冰箱市場，在籌謀已久的白色家電領(lǐng)域成功立足，并進一步謀求擴張。

今年3月1日，TCL創(chuàng)始人、董事長李東生就曾在接受媒體采訪時表示，“奧馬在冰箱產(chǎn)業(yè)是一個很有競爭力的公司，未來12個月不排除繼續(xù)增持的可能”。

值得一提的是，奧馬電器一度跨界互金，但因行業(yè)背景和自身經(jīng)營，最終一地雞毛，公司現(xiàn)任實控人所持股份，也已全部處于輪候凍結(jié)狀態(tài)多時。

實力強大的TCL，激活身處困境的奧馬電器，進而形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同，各取所需，從東方財富網(wǎng)股吧來看，不少投資者對于未來前景，也表示了期待。

然而，這場婚姻，“新娘”似乎有所顧慮。

早在2021年2月5日、2月22日、3月5日，TCL就已經(jīng)三次提請召開股東大會，要求增補董事，但均被奧馬電器現(xiàn)董事會，以持股比例不足、主體模糊、繞開董事會等原因拒絕，態(tài)度十分明確。

TCL繼續(xù)發(fā)起進攻，于3月16日再次提請召開股東大會，奧馬電器終于沒再挑瑕疵，董事會在趙國棟的主持下于3月23日同意增補兩位非獨立董事，并決定在4月9日召開臨時股東大會。

不過，在增補董事之后，奧馬電器早早布下的焦土、豪豬、毒丸多重方略，也很有可能讓TCL陷入兩難抉擇的境地，尤以針對奧馬冰箱展開的前兩者，更是將上市公司推向了“空殼平臺”的邊緣。

奧馬電器前身可追溯到2002年成立的奧馬有限，公司誕生之初，便一直專注于冰箱的設(shè)計、銷售和制造，奧馬冰箱系列產(chǎn)品，在國內(nèi)外市場一直頗受歡迎。

財報顯示，奧馬冰箱擁有國內(nèi)最大的ODM冰箱生產(chǎn)基地，2009年至2019年，連續(xù)十一年蟬聯(lián)中國冰箱出口冠軍，連續(xù)十二年穩(wěn)居冰箱出口歐洲第一。

2015年12月，因橫向擴張至互金領(lǐng)域，奧馬電器將冰箱業(yè)務(wù)獨立裝入新設(shè)子公司奧馬冰箱，持股比例100%，也為該業(yè)務(wù)面臨“失控”，上市平臺陷入“空殼危機”埋下了伏筆。

白駒過隙，時間來到2018年，因行業(yè)背景、自身經(jīng)營等多重因素，跨界三年，奧馬電器的互金業(yè)務(wù)便遭遇重挫，并導(dǎo)致公司全年扣非凈利潤巨虧18億元，將上市以來的全部利潤盡數(shù)吐出?？毓晒蓶|幾乎所有股份（后全部凍結(jié)），以及公司部分銀行賬戶，也遭到凍結(jié)。

在此背景下，奧馬冰箱第一次被標價出售。

2018年7月21日，奧馬電器發(fā)布公告稱，擬以10.01億元，向合信投資、合智投資、合力投資、合群投資四家公司，合計轉(zhuǎn)讓奧馬冰箱40%的股份。

其中，合力投資執(zhí)行事務(wù)合伙人曾在2017年任奧馬電器董事及副總經(jīng)理，合群投資執(zhí)行事務(wù)合伙人余魏豹擔(dān)任奧馬電器副總經(jīng)理至今，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

消息一出，投資者議論紛紛，有人認為，公司準備集中精力專注于金融，屬于利好；也有投資者并不贊同，認為這是將賺錢的業(yè)務(wù)賣了。

2017年，奧馬冰箱實現(xiàn)營業(yè)收入62.41億元，歸屬凈利潤3.21億元；相比之下，上市公司整體營收69.64億元，歸屬凈利潤3.69億元。2018年上半年，奧馬冰箱同樣為上市公司貢獻了超八成的營收，以及大量的利潤。

若從事后來看，2018年全年，在奧馬電器整體巨虧的情況下，奧馬冰箱依舊貢獻了3.52億元歸母凈利潤，展現(xiàn)了其穩(wěn)定的造血能力。

同樣值得深究的是，以10.01億元交易價格計算，此番出售給予奧馬冰箱的估值為25.02億元，相較于評估基準日公司23.44億元的凈資產(chǎn)，增值率僅為6.74%。

以此價格，將公司核心業(yè)務(wù)出售給包含關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的交易對手，奧馬電器很快受到了深交所的問詢，要求其就交易合理性、資金來源等方面進行補充說明。

問詢收到后不久，時年8月6日的臨時股東大會上，該出售議案以12.74%贊成，87.25%反對的比例未獲通過，提前劃上了句號。股東們表達的態(tài)度，與董事會全票通過的景象，形成了對比。

奧馬冰箱第一次出售未果，很快再度被擺上貨架。

2019年11月，奧馬電器再賣奧馬冰箱，這一次，擬以11.27億元出售49%的股份，評估價格則為11.56億元，與21.44億元的凈資產(chǎn)相比，最終評估增值率10.24%，交易增值率7.27%。

至于交易對象，則變成了中山專項基金（受讓10%）及蔡拾貳、蔡健泉等數(shù)位自然人（受讓39%）。

交易價格雖變化不大，但交易背景差異顯著。

首先，奧馬電器資金危機已經(jīng)爆發(fā)，實控人股權(quán)凍結(jié)、銀行賬戶凍結(jié)等事項已經(jīng)發(fā)生，相比之下，出售部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)回籠資金，解決困境，不失為一個選擇。

其次，受讓方從名字相近、突擊設(shè)立的四家公司，變成了中山專項基金及蔡拾貳等人。前者為中山市地方國資，后者為奧馬電器（冰箱業(yè)務(wù)）創(chuàng)始人，兩者身份都相對更加可靠。

再者，出售股份比例未超過50%，且在對深交所問詢函的回復(fù)中，奧馬電器強調(diào)保留了對奧馬冰箱的實控權(quán)及并表權(quán)，似乎給投資者吃了一顆定心丸。

值此種種，該交易最終順利完成。

然而，好景不長，波瀾再起。

2020年10月23日，奧馬電器拋出一份定增方案，北海卿云信息科技有限公司擬以12.55億元，拿下上市公司3.25億股股份，占發(fā)行后總股本的23.08%。

關(guān)鍵之處在于一項“豪豬條款”，此份定增方案提及，按照公司控股子公司奧馬冰箱的章程約定：“股東奧馬電器的實際控制權(quán)發(fā)生變化時，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事并決定其薪酬應(yīng)以特別決議通過?！?

即本次非公開發(fā)行完成后，若公司將無法獨自成功選舉或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，存在無法將奧馬冰箱納入合并范圍的風(fēng)險。

其中，特別決議指，股東會對公司的特別事項，以絕對多數(shù)通過的決議，在此事項中，需要取得奧馬冰箱股東層面三分之二以上的投票權(quán)。

按此設(shè)置，奧馬冰箱的股權(quán)中的表決權(quán)，與公司最終的實控權(quán)認定被隔離。

奧馬電器雖然持有奧馬冰箱51%股份，但即便獲得中山專項基金（持股10%）的支持，在自身實控人變更時，依舊無法規(guī)避該條款的觸發(fā)，進而失去奧馬電器的控制權(quán)，被迫成為通常意義上的“財務(wù)投資者”。

即TCL成功入主奧馬電器，也很難獲得奧馬冰箱的實控權(quán)。

正如開篇所述，以奧馬冰箱補足其白色家電版圖，是TCL進軍奧馬電器的重要原因之一，如若該條款最終觸發(fā)，其產(chǎn)業(yè)協(xié)同計劃將難以落地。

更加嚴重的是，根據(jù)2020年半年報，家電業(yè)務(wù)占奧馬電器比重已經(jīng)高達99.58%，失去了奧馬電器，上市平臺將在業(yè)務(wù)層面，面臨“空殼危機”。

至此，奧馬電器的“焦土戰(zhàn)略”形成閉環(huán)，一個價值大幅縮水的目標，很容易讓獵食者失去興趣。

從出售49%股份，到回復(fù)問詢函強調(diào)“實控權(quán)穩(wěn)固”，再到開啟定增，展露豪豬條款，引發(fā)實控權(quán)生變的可能，一系列步驟似乎環(huán)環(huán)相扣，但卻并非無懈可擊。

曉德律師事務(wù)所陳文明律師表示：“該條款是否合法有效有待商榷。”

陳文明解釋稱：“由于奧馬冰箱在奧馬電器中的位置過重，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收等各項指標遠超奧馬電器相應(yīng)指標的50%，也就意味著如果奧馬冰箱“出表”就構(gòu)成了“重大資產(chǎn)出售”，而重大資產(chǎn)出售是需要股東大會表決的。”

值得一提的是，定增方案公布，相關(guān)條款公諸于眾時，深交所也火速關(guān)注，再度問詢奧馬冰箱實控權(quán)歸屬問題，要求說明“針對上述風(fēng)險采取的具體措施”。

在回復(fù)中，奧馬電器表示，該條款的設(shè)立，是為了“保證紓困資金的安全及資金方的利益”，在交易合同中均設(shè)置了對紓困資金及資金方的保護條款。

言下之意，該條款似乎是在出賣奧馬冰箱49%股權(quán)時特意設(shè)立，然而，遍覽奧馬電器公告，并未發(fā)現(xiàn)上市公司就此條款召開股東大會，也未見對條款的相關(guān)披露。

記者就相關(guān)信息致電奧馬電器董秘辦公室，對方回應(yīng)稱“一切以公告為準。”

公開信息顯示，奧馬冰箱在2020年3月和2021年2月做出兩次章程變更，若“豪豬條款”在兩次會議中做出，那么奧馬電器董事會理應(yīng)知情，并事前召集股東大會討論通過。

陳文明認為：“如果不是在公司設(shè)立時就存在該條款，那么這一條的增加可能會導(dǎo)致上市公司層面的’重大資產(chǎn)出售’，應(yīng)當(dāng)是通過股東大會表決通過的，而實際沒有履行這一程序，可能會面臨條款無效的局面。”

陳文明表示：“由于奧馬電器臨時拋出這一則公告，驚嚇對手的同時也將奧馬電器的管理層和董事會，還有監(jiān)管層置于相當(dāng)尷尬的地位。”

不過，即使“豪豬條款”能夠生效，TCL家電仍有回旋的余地。

在2020年2月14日，奧馬電器披露的《轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)及回購暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中規(guī)定，上市公司有權(quán)在交易完成三年后回購受讓方所持的奧馬冰箱49%股權(quán)，且無附加條件。

陳文明表示：“從目前條款來看，TCL家電確實可以通過回購來規(guī)避’豪豬條款’，不過可能因為奧馬電器的抵抗，TCL會比預(yù)期付出更多?！?

“焦土戰(zhàn)略”疊加“豪豬條款”，已然讓奧馬電器之爭變得撲朔迷離，但不容忽視的，還有一顆等待吞下的“毒丸”。

根據(jù)前文表述，上市公司擬向北海卿云定向增發(fā)3.25億股股份，而截至目前，TCL所持股份為2.16億股。

如果該定增方案最終通過，各方所持股份比例將大幅攤薄，奧馬電器第一大股東之位，仍存變數(shù)。

而今，趙國棟給李東生設(shè)下的第一道屏障，已被李東生攻破，后續(xù)“焦土戰(zhàn)略”、“豪豬條款”等阻擊能否起效，還需拭目以待。