賣“布”半年賺8億，關聯交易被問詢！優全護理IPO勝算幾何？

2020年初，新冠疫情爆發，大家對于口罩的需求急速攀升。與此同時，口罩價格飆升，即便如此仍然是“一罩難求”。

浙江優全護理用品科技股份有限公司（簡稱“優全護理”）所生產的紡粘非織造材料和水刺非織造材料等作為防疫物資生產的主要原料，市場需求量短期內急劇增加。

2020年上半年，優全護理的業績表現極其亮眼。公司2020年上半年營收多于近3年任一年的全年營收，公司歸母凈利潤則達到2019年全年的8倍。

然而，喜悅的心情似乎并沒有停留太久，公司就被一紙罰單吹散。優全護理的子公司因在疫情期間哄抬熔噴布等防疫物資價格受到通報，并處罰款190萬元。

近日，優全護理再因關聯交易、財務狀況等問題受到大眾及監管關注，其IPO是否會因此受阻呢？

優全護理于2020年10月30日首次提交招股書，擬登陸創業板。3月2日，正處于IPO關鍵時刻的優全護理回復了證監會的問詢函。

然而，記者注意到優全護理問詢函中的問題多達27項，尤其是公司涉及關聯交易的問題多次被提及，公司這一次能否順利進階呢？

業績突增，IPO勝算幾何？

優全護理主要從事非織造材料和護理用品的研發、生產和銷售，公司致力于為下游護理用品生產商及品牌商提供品質化、多樣化、功能化的非織造材料和護理用品。

其中，非織造材料分為水刺非織造材料、紡粘非織造材料和熱風非織造材料，主要應用于衛生、醫療產品領域，主要客戶包括金紅葉、韓國AJ、上海美馨等下游護理用品生產商。護理用品主要包括濕干巾和紙尿褲，主要客戶包括babycare、網易嚴選和十月結晶等品牌商。

（圖片來源：招股書）

從公司業績來看，2017年優全護理營收為10.08億元，2018年增至11.51億元，2019年進一步增至13.16億元，營收增長較為平穩。然而，公司凈利潤波動較為嚴重，從2017年的0.64億元降至2018年的0.52億元。不過，2019年，公司凈利潤同比實現翻番，達1.01億元。

（圖片來源：公司官網）

其實，最引人注目的還是優全護理2020年的業績表現，受疫情因素影響，其營收、凈利潤均實現爆發式增長，僅半年的時間，其營收和凈利潤分別高達18.8億元、8.63億元，已遠超其2019年全年實現的營業收入、凈利潤。

其中，優全護理紡粘非織造材料和熱風非織造材料共實現銷售收入10.70億元，較2019年度增長2.45倍。

具體來看，公司非織造材料銷售收入占主營業務收入的比例分別為81.65%、76.54%、68.90%和80.82%，2017年-2019年呈現下降趨勢，而2020年1-6月非織造材料銷售收入占比上升至80.82%。

對此，優全護理在招股書中解釋稱，因公司產業鏈整合不斷加深，護理用品收入占比逐年增加；而2020 年上半年因新冠肺炎疫情使得市場對紡粘非織造材料需求急劇增加，公司紡粘非織造材料量價齊升，促進非織造材料銷售收入大幅增長。

關聯交易或成IPO命門？

業績增長喜人，不過在翻閱招股書時發現，優全護理關聯交易頗多，這或將成為影響公司IPO進程的一個關鍵點，該問題的重要性也體現在了證監會對其的問詢函中。

其中，記者首先注意到的是，優全護理關于生產方面的問題。公司曾與多家參股或控股公司發生代收代付水電、蒸汽及天然氣費用，資產租賃及轉讓、受讓商標等問題。

招股書顯示，除優全護理外，公司實際控制人嚴華榮和吳晨夫婦控股多家企業，包括金三發集團、浙江金三發新材科技有限公司、金三發國際集團（香港）有限公司、浙江金三發粘合襯有限公司、長興金三發進出口有限公司、長興金晨服裝輔料有限公司；此外還參股了浙江永金茶業有限公司。除了參控股上述企業之外，嚴華榮和吳晨還布局金融領域，通過金三發集團參股了浙江長興聯合村鎮銀行股份有限公司和浙江長興農村商業銀行股份有限公司。

（圖片來源：招股書）

2019年2月26日起，優全護理無償授權關聯方金三發粘合襯和金三發科技6個商標使用權。

（圖片來源：公司官網）

商標作為公司或企業的重要財產，是區別與其他商品的重要標志，也是用戶辨認的最重要方式之一，但是商標的取得必須經過規定程序才能取得，這樣其他公司不會侵犯該公司已登記的商標。

如今，優全護理無償將自己的商標授予關聯公司使用，該行為已構成關聯交易。

除了授權關聯公司無償使用商標外，報告期內，優全護理與關聯方之間因辦公樓、廠房租賃及部分廠房相鄰等原因，存在水電氣汽等費用代收代付情況，相關方按照各自實際耗用的水、電、蒸汽和天然氣結算相關費用。

（圖片來源：招股書）

優全護理的關聯交易遠不止于此，還包括為受讓不動產 、為關聯方代收政府補助金、資金拆借等問題。

資金拆借繁多，IPO前進行清理

除了關聯交易之外，優全護理的資金拆解問題也受到了關注。根據招股書披露來看，優全護理存在與金三發集團、浙江金三發新材科技有限公司、浙江金三發粘合襯有限公司等企業拆借資金的問題。

經梳理發現，2017年優全護理存在無真實交易背景的票據融資行為。根據金三發衛材、金三發科技、金三發粘合襯以及金三發集團簽署的四方債權債務抵銷協議，2017年，優全護理的子公司金三發衛材應付金三發科技662.72萬元和應付金三發粘合襯118.16萬元，最終這些應付款項以金三發衛材應收金三發集團款項中的780.88萬元抵銷。

出于降低整體資金成本和提高經營效率的考慮，2017年度優全有限與金三發粘合襯之間就銀行承兌匯票進行了統籌安排。金三發粘合襯向優全有限轉讓票據合計100.4萬元，優全有限向金三發粘合襯轉讓票據合計90萬元。

這些行為涉及無真實交易背景的票據融資行為以及視同資金拆借。

（圖片來源：招股書）

對于此問題，優全護理在招股書中表示公司與關聯方之間不規范的資金往來情形主要發生于2018年，已逐步得到了清理和規范，且自2019年起不再新增與關聯方的資金拆借行為。然而，優全護理是在2020年10月提交的招股書，也就是說，公司的資金拆借問題也是在上市前才開始整改。

2019年后，優全護理雖然在多項問題中有了整改，但是否能保證未來與關聯方的資金往來和交易不再出現？

并且，優全護理還布局了金融領域，投資參股了浙江長興聯合村鎮銀行、浙江長興農村商業銀行。其中，優全護理與浙江長興農村商業銀行又存在借款行為。

（圖片來源：招股書）

除此之外，優全護理曾于2018年向小額貸款公司借款1.57億元，利率在6.5%以上；2019年，公司借款金額進一步增加至3.32億元，利率再次攀升至7.6%以上。截止目前，優全護理與長興民間融資服務中心有限公司的借款金額還有部分未歸還，利率為6.50%-15.60%。

（圖片來源：招股書）

新冠疫情下，雖然優全護理業績增長迅猛，2020年的收入表現亮眼。不過，優全護理關聯交易頻繁，與關聯方在客戶、供應商、技術、人員、資產、業務、商標、辦公場地、財務管理等問題無疑都會給公司未來業績的持續增長帶來不利影響。且其資金拆借和借款利率長期下去也會影響資金流轉。