賣“布”半年賺8億，關(guān)聯(lián)交易被問(wèn)詢！優(yōu)全護(hù)理IPO勝算幾何？

2020年初，新冠疫情爆發(fā)，大家對(duì)于口罩的需求急速攀升。與此同時(shí)，口罩價(jià)格飆升，即便如此仍然是“一罩難求”。

浙江優(yōu)全護(hù)理用品科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“優(yōu)全護(hù)理”）所生產(chǎn)的紡粘非織造材料和水刺非織造材料等作為防疫物資生產(chǎn)的主要原料，市場(chǎng)需求量短期內(nèi)急劇增加。

2020年上半年，優(yōu)全護(hù)理的業(yè)績(jī)表現(xiàn)極其亮眼。公司2020年上半年?duì)I收多于近3年任一年的全年?duì)I收，公司歸母凈利潤(rùn)則達(dá)到2019年全年的8倍。

然而，喜悅的心情似乎并沒(méi)有停留太久，公司就被一紙罰單吹散。優(yōu)全護(hù)理的子公司因在疫情期間哄抬熔噴布等防疫物資價(jià)格受到通報(bào)，并處罰款190萬(wàn)元。

近日，優(yōu)全護(hù)理再因關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)狀況等問(wèn)題受到大眾及監(jiān)管關(guān)注，其IPO是否會(huì)因此受阻呢？

優(yōu)全護(hù)理于2020年10月30日首次提交招股書，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。3月2日，正處于IPO關(guān)鍵時(shí)刻的優(yōu)全護(hù)理回復(fù)了證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢函。

然而，記者注意到優(yōu)全護(hù)理問(wèn)詢函中的問(wèn)題多達(dá)27項(xiàng)，尤其是公司涉及關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題多次被提及，公司這一次能否順利進(jìn)階呢？

業(yè)績(jī)突增，IPO勝算幾何？

優(yōu)全護(hù)理主要從事非織造材料和護(hù)理用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司致力于為下游護(hù)理用品生產(chǎn)商及品牌商提供品質(zhì)化、多樣化、功能化的非織造材料和護(hù)理用品。

其中，非織造材料分為水刺非織造材料、紡粘非織造材料和熱風(fēng)非織造材料，主要應(yīng)用于衛(wèi)生、醫(yī)療產(chǎn)品領(lǐng)域，主要客戶包括金紅葉、韓國(guó)AJ、上海美馨等下游護(hù)理用品生產(chǎn)商。護(hù)理用品主要包括濕干巾和紙尿褲，主要客戶包括babycare、網(wǎng)易嚴(yán)選和十月結(jié)晶等品牌商。

（圖片來(lái)源：招股書）

從公司業(yè)績(jī)來(lái)看，2017年優(yōu)全護(hù)理營(yíng)收為10.08億元，2018年增至11.51億元，2019年進(jìn)一步增至13.16億元，營(yíng)收增長(zhǎng)較為平穩(wěn)。然而，公司凈利潤(rùn)波動(dòng)較為嚴(yán)重，從2017年的0.64億元降至2018年的0.52億元。不過(guò)，2019年，公司凈利潤(rùn)同比實(shí)現(xiàn)翻番，達(dá)1.01億元。

（圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)）

其實(shí)，最引人注目的還是優(yōu)全護(hù)理2020年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，受疫情因素影響，其營(yíng)收、凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，僅半年的時(shí)間，其營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別高達(dá)18.8億元、8.63億元，已遠(yuǎn)超其2019年全年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)。

其中，優(yōu)全護(hù)理紡粘非織造材料和熱風(fēng)非織造材料共實(shí)現(xiàn)銷售收入10.70億元，較2019年度增長(zhǎng)2.45倍。

具體來(lái)看，公司非織造材料銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為81.65%、76.54%、68.90%和80.82%，2017年-2019年呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，而2020年1-6月非織造材料銷售收入占比上升至80.82%。

對(duì)此，優(yōu)全護(hù)理在招股書中解釋稱，因公司產(chǎn)業(yè)鏈整合不斷加深，護(hù)理用品收入占比逐年增加；而2020 年上半年因新冠肺炎疫情使得市場(chǎng)對(duì)紡粘非織造材料需求急劇增加，公司紡粘非織造材料量?jī)r(jià)齊升，促進(jìn)非織造材料銷售收入大幅增長(zhǎng)。

關(guān)聯(lián)交易或成IPO命門？

業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)喜人，不過(guò)在翻閱招股書時(shí)發(fā)現(xiàn)，優(yōu)全護(hù)理關(guān)聯(lián)交易頗多，這或?qū)⒊蔀橛绊懝綢PO進(jìn)程的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，該問(wèn)題的重要性也體現(xiàn)在了證監(jiān)會(huì)對(duì)其的問(wèn)詢函中。

其中，記者首先注意到的是，優(yōu)全護(hù)理關(guān)于生產(chǎn)方面的問(wèn)題。公司曾與多家參股或控股公司發(fā)生代收代付水電、蒸汽及天然氣費(fèi)用，資產(chǎn)租賃及轉(zhuǎn)讓、受讓商標(biāo)等問(wèn)題。

招股書顯示，除優(yōu)全護(hù)理外，公司實(shí)際控制人嚴(yán)華榮和吳晨夫婦控股多家企業(yè)，包括金三發(fā)集團(tuán)、浙江金三發(fā)新材科技有限公司、金三發(fā)國(guó)際集團(tuán)（香港）有限公司、浙江金三發(fā)粘合襯有限公司、長(zhǎng)興金三發(fā)進(jìn)出口有限公司、長(zhǎng)興金晨服裝輔料有限公司；此外還參股了浙江永金茶業(yè)有限公司。除了參控股上述企業(yè)之外，嚴(yán)華榮和吳晨還布局金融領(lǐng)域，通過(guò)金三發(fā)集團(tuán)參股了浙江長(zhǎng)興聯(lián)合村鎮(zhèn)銀行股份有限公司和浙江長(zhǎng)興農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司。

（圖片來(lái)源：招股書）

2019年2月26日起，優(yōu)全護(hù)理無(wú)償授權(quán)關(guān)聯(lián)方金三發(fā)粘合襯和金三發(fā)科技6個(gè)商標(biāo)使用權(quán)。

（圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)）

商標(biāo)作為公司或企業(yè)的重要財(cái)產(chǎn)，是區(qū)別與其他商品的重要標(biāo)志，也是用戶辨認(rèn)的最重要方式之一，但是商標(biāo)的取得必須經(jīng)過(guò)規(guī)定程序才能取得，這樣其他公司不會(huì)侵犯該公司已登記的商標(biāo)。

如今，優(yōu)全護(hù)理無(wú)償將自己的商標(biāo)授予關(guān)聯(lián)公司使用，該行為已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

除了授權(quán)關(guān)聯(lián)公司無(wú)償使用商標(biāo)外，報(bào)告期內(nèi)，優(yōu)全護(hù)理與關(guān)聯(lián)方之間因辦公樓、廠房租賃及部分廠房相鄰等原因，存在水電氣汽等費(fèi)用代收代付情況，相關(guān)方按照各自實(shí)際耗用的水、電、蒸汽和天然氣結(jié)算相關(guān)費(fèi)用。

（圖片來(lái)源：招股書）

優(yōu)全護(hù)理的關(guān)聯(lián)交易遠(yuǎn)不止于此，還包括為受讓不動(dòng)產(chǎn) 、為關(guān)聯(lián)方代收政府補(bǔ)助金、資金拆借等問(wèn)題。

資金拆借繁多，IPO前進(jìn)行清理

除了關(guān)聯(lián)交易之外，優(yōu)全護(hù)理的資金拆解問(wèn)題也受到了關(guān)注。根據(jù)招股書披露來(lái)看，優(yōu)全護(hù)理存在與金三發(fā)集團(tuán)、浙江金三發(fā)新材科技有限公司、浙江金三發(fā)粘合襯有限公司等企業(yè)拆借資金的問(wèn)題。

經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，2017年優(yōu)全護(hù)理存在無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)融資行為。根據(jù)金三發(fā)衛(wèi)材、金三發(fā)科技、金三發(fā)粘合襯以及金三發(fā)集團(tuán)簽署的四方債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議，2017年，優(yōu)全護(hù)理的子公司金三發(fā)衛(wèi)材應(yīng)付金三發(fā)科技662.72萬(wàn)元和應(yīng)付金三發(fā)粘合襯118.16萬(wàn)元，最終這些應(yīng)付款項(xiàng)以金三發(fā)衛(wèi)材應(yīng)收金三發(fā)集團(tuán)款項(xiàng)中的780.88萬(wàn)元抵銷。

出于降低整體資金成本和提高經(jīng)營(yíng)效率的考慮，2017年度優(yōu)全有限與金三發(fā)粘合襯之間就銀行承兌匯票進(jìn)行了統(tǒng)籌安排。金三發(fā)粘合襯向優(yōu)全有限轉(zhuǎn)讓票據(jù)合計(jì)100.4萬(wàn)元，優(yōu)全有限向金三發(fā)粘合襯轉(zhuǎn)讓票據(jù)合計(jì)90萬(wàn)元。

這些行為涉及無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)融資行為以及視同資金拆借。

（圖片來(lái)源：招股書）

對(duì)于此問(wèn)題，優(yōu)全護(hù)理在招股書中表示公司與關(guān)聯(lián)方之間不規(guī)范的資金往來(lái)情形主要發(fā)生于2018年，已逐步得到了清理和規(guī)范，且自2019年起不再新增與關(guān)聯(lián)方的資金拆借行為。然而，優(yōu)全護(hù)理是在2020年10月提交的招股書，也就是說(shuō)，公司的資金拆借問(wèn)題也是在上市前才開始整改。

2019年后，優(yōu)全護(hù)理雖然在多項(xiàng)問(wèn)題中有了整改，但是否能保證未來(lái)與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)和交易不再出現(xiàn)？

并且，優(yōu)全護(hù)理還布局了金融領(lǐng)域，投資參股了浙江長(zhǎng)興聯(lián)合村鎮(zhèn)銀行、浙江長(zhǎng)興農(nóng)村商業(yè)銀行。其中，優(yōu)全護(hù)理與浙江長(zhǎng)興農(nóng)村商業(yè)銀行又存在借款行為。

（圖片來(lái)源：招股書）

除此之外，優(yōu)全護(hù)理曾于2018年向小額貸款公司借款1.57億元，利率在6.5%以上；2019年，公司借款金額進(jìn)一步增加至3.32億元，利率再次攀升至7.6%以上。截止目前，優(yōu)全護(hù)理與長(zhǎng)興民間融資服務(wù)中心有限公司的借款金額還有部分未歸還，利率為6.50%-15.60%。

（圖片來(lái)源：招股書）

新冠疫情下，雖然優(yōu)全護(hù)理業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅猛，2020年的收入表現(xiàn)亮眼。不過(guò)，優(yōu)全護(hù)理關(guān)聯(lián)交易頻繁，與關(guān)聯(lián)方在客戶、供應(yīng)商、技術(shù)、人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、商標(biāo)、辦公場(chǎng)地、財(cái)務(wù)管理等問(wèn)題無(wú)疑都會(huì)給公司未來(lái)業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)帶來(lái)不利影響。且其資金拆借和借款利率長(zhǎng)期下去也會(huì)影響資金流轉(zhuǎn)。