新乳業(yè)公告計劃以2.31億元人民幣收購“一只酸奶牛”60%股權(quán)后僅兩天，1月8日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求新乳業(yè)補充披露交易標的主要財務數(shù)據(jù)、交易定價依據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵等，更重要的是，“一只酸奶牛”商標訴訟爭議對未來經(jīng)營的影響。

事實上，這是新乳業(yè)首次在零售業(yè)態(tài)上布局，商標爭議只是新乳業(yè)收購“一只酸奶牛”所面臨的問題之一。近年中，傳統(tǒng)企業(yè)面對自身轉(zhuǎn)型問題時，經(jīng)常向“網(wǎng)紅”等新概念拋出橄欖枝，于是在并購時往往顯得急迫且熱切，對于業(yè)務協(xié)同的期待常常過于樂觀。

新乳業(yè)的收購中，更復雜的矛盾，亦來自于估值方式以及業(yè)務協(xié)同。

“一只酸奶牛”商標糾紛，一路打到最高院

“‘一只酸奶牛’的商標已經(jīng)不存在爭議，媒體的報道有誤解。”1月11日，重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司（下稱品牌公司）熟悉商標業(yè)務的一位負責人對AI財經(jīng)社表示，品牌公司已經(jīng)獲得“一只酸奶牛”完整商標。

圖/視覺中國

即便如此，在網(wǎng)紅新茶飲品牌“一只酸奶牛”成長直至被上市公司新乳業(yè)公告收購計劃的五年中，商標爭議一直貫穿始末，甚至引發(fā)深交所的問詢，也是不爭事實。一切還要從品牌公司創(chuàng)立之初說起。

AI財經(jīng)社了解到，“一只酸奶牛”品牌創(chuàng)立于2015年，其成都首家實體店剛開立不久，2015年4月9日，成都離岸商務服務中心搶注了第16676428號“一只酸奶牛”商標，核定使用范圍包括備辦宴席、咖啡館、飯店、餐館、茶館、自助餐廳、流動飲食供應等。

該商標注冊于2017年9月28日被商標局準予。然而，讓事情變得更復雜的是，2018年4月，商標又被搶注者轉(zhuǎn)讓給身在浙江省的自然人梁英。

這一回合的問題，最終在有關(guān)部門協(xié)調(diào)下得以緩解。2018年9月20日，重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司（下稱品牌公司）向原國家工商總局商標評審委員會提交了若干證據(jù)，對爭議商標提出無效宣告請求。2018年9月，因成都離岸商務服務中心申請注冊爭議商標的行為已構(gòu)成《商標法》第十九條第四款所指情形，上述商標被予以無效宣告。

不服這一處理結(jié)果的梁英，將國家知識產(chǎn)權(quán)局告上法院，但訴訟被駁回。然而，商標被搶注給品牌公司帶來的后遺癥卻并未消散。

2017年8月16日，品牌公司申請注冊第25884887號“一只酸奶牛”商標，注冊范圍包括第43類酒吧服務、自助餐廳等，卻被商評委駁回了注冊申請。之后，品牌公司向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，由于訴訟請求被駁回，品牌公司提起上訴。這期間，梁英將所持商標轉(zhuǎn)讓予臺州市路橋云西電子商務商行，并于2019年9月進行了《商標轉(zhuǎn)移公告》。

然而，AI財經(jīng)社從國家知識產(chǎn)權(quán)局商標局的網(wǎng)站上查詢發(fā)現(xiàn)，品牌公司2019年5月一次對“一只酸奶牛”商標43類的注冊申請的確已經(jīng)通過，而梁英、臺州市路橋云西電子商務商行所持同類別商標則顯示“撤回商標注冊申請”。

但在2019年12月北京市高級人民法院對案件發(fā)布的《行政判決書》中，卻并未支持品牌公司的主張，裁定“本案中，一只酸奶牛公司明確表示對訴爭商標與引證商標構(gòu)成使用在相同或類似服務上的近似商標不持異議，本院經(jīng)審查對此予以確認。”

對于其中細節(jié)，品牌公司負責人拒絕向AI財經(jīng)社透露，表示“一切以公告和公開信息為準”。

不服判決的品牌公司向最高院提起再審申請，最終案件上訴至最高法。2020年6月29日，最高法作出裁決決定提審該案，再審期間，原判決的執(zhí)行中止。

不顧估值瑕疵，新乳業(yè)是否太急？

商標爭議中的更多細節(jié)，將在新乳業(yè)向深交所的回復函中得以呈現(xiàn)。然而，懸而未決的商標爭議只是新乳業(yè)收購一只酸奶牛品牌公司所面臨的問題之一，更復雜的問題，來自于財務估值，以及業(yè)務協(xié)同層面，新乳業(yè)這一傳統(tǒng)乳企，對“網(wǎng)紅新茶飲品牌”概念是否表現(xiàn)的過于熱烈，乃至于在估值上非理性？

根據(jù)新希望乳業(yè)1月6日發(fā)布的公告，新希望乳業(yè)收購重慶瀚虹60%股權(quán)，交易對價預計為2.31億元。天眼查信息顯示，重慶瀚虹于2020年12月成立，注冊資本1300萬元，法定代表人及總經(jīng)理為華昌明。重慶瀚虹成立后，同期成立的重慶一只酸奶牛食品有限公司被放入重慶瀚虹下，由重慶瀚虹100%持股。

業(yè)務能力上，公開資料顯示，一只酸奶牛主打“酸奶+”等差異化茶飲產(chǎn)品，旗下門店數(shù)量已逾千家，業(yè)務范圍主要在重慶、四川、江蘇、陜西、廣東、海南、福建等18個區(qū)域。財務上，一只酸奶牛2019年營業(yè)收入約2.4億元，未經(jīng)審計的模擬凈利潤約3500萬元。

然而，根據(jù)公告，2.31億的交易對價，實則是根據(jù)一只酸奶牛未經(jīng)審計的3500萬元凈利潤計算而來，并未經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)的評估認證，這成為深交所關(guān)注的問題之一。問詢函中，深交所要求新希望乳業(yè)補充披露重慶瀚虹的主要財務數(shù)據(jù)、交易定價依據(jù)等。

事實上，對于消費品牌而言，如果以估值依托為收益，又采用未經(jīng)審計的模擬利潤，的確可能存在較大偏差。新乳業(yè)也并非沒有考慮到這一點，選用類似于業(yè)績“對賭”的方式，試圖鎖定收購標的未來的成長。

根據(jù)新乳業(yè)的公告，重慶瀚虹被收購后的3年里，凈利潤應分別不低于3850萬元、4235萬元、4658萬元，并在業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤不低于12743萬元。若新公司經(jīng)審計的業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤低于10500萬元，則交易對方應以現(xiàn)金方式向新希望乳業(yè)支付估值差額補償。

然而，對于實現(xiàn)方式卻并不明確。為此，監(jiān)管部門要求新希望乳業(yè)補充說明業(yè)績補償條款是否設(shè)置了充足、可行的履約保障措施。以及未來重慶瀚虹經(jīng)營可能面臨的履約風險、市場風險、資金風險、經(jīng)營風險等具體情況。

新乳業(yè)的轉(zhuǎn)型焦慮，能靠“新茶飲”解決？

事實上，監(jiān)管部門的擔憂并非空穴來風。經(jīng)過多年競爭與淘汰，新茶飲本身已經(jīng)走過“暴利”階段，在消費風潮的起落之間，線下茶飲品牌賽道上的競爭已經(jīng)白熱化，“一只酸奶牛”能獲得多大市場份額，具備多大盈利能力存在疑問。

不只是新乳業(yè)。在傳統(tǒng)企業(yè)面對自身轉(zhuǎn)型問題時，經(jīng)常“求助”于網(wǎng)紅茶飲、網(wǎng)紅帶貨等一系列新概念。然而，部分傳統(tǒng)企業(yè)對強IP屬性行業(yè)的理解，對于自身業(yè)務與新概念之間銜接的判斷是否清晰，非常值得推敲。

圖/視覺中國

其中最極端的案例發(fā)生于2020年11月6日，主營電纜制造的上市公司尚緯股份公告稱，公司計劃將以5.89億元并購羅永浩直播電商業(yè)務運營主體星空野望40.27%股權(quán)。在對星空野望的估值中，外界擔心尚瑋股份是否意識到星空野望的核心資產(chǎn)即羅永浩本人，因而存在極大不確定性。這筆交易立刻遭到監(jiān)管部門詢問，隨后事情戲劇性收場，12月3日，尚瑋股份宣布終止交易。

除去財務回報以及對新概念的理解外，在新乳業(yè)收購“一只酸奶牛”的案例中，新乳業(yè)更期待雙方業(yè)務之間的協(xié)同。按照公告，新乳業(yè)認為“一只酸奶牛”具有年輕化屬性，可賦能自身的“三新戰(zhàn)略”；有利于加強新乳業(yè)在終端渠道上的布局，從而幫助公司拓寬私域流量入口，推動公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等。

對于新乳業(yè)而言，業(yè)務上的期待不無道理。公開資料顯示，新乳業(yè)自2002年起開始多輪并購，通過整合或聯(lián)合區(qū)域性、城市性乳企，新乳業(yè)在全國范圍內(nèi)迅速擴張，擁有乳制品生產(chǎn)型子公司15家，業(yè)務范圍到達四川、云南、寧夏、浙江、福建、安徽、湖南、山東、河北等地。

通過橫向的整合，新乳業(yè)的確將業(yè)務觸角伸向全國，然而，這種對地域性乳企的收購，最終形成的卻是“大而不強”的局面，新希望缺乏在全國范圍內(nèi)有影響力的品牌，同時在渠道上囿于各個區(qū)域乳企的傳統(tǒng)渠道。

新乳業(yè)財報顯示，從2017到2019年，公司營業(yè)收入公司營業(yè)收入從44.2億元上升至56.8億元，但公司營收增速遠快過凈利潤增速，凈利潤增速逐漸下滑，由2017年的47.95%下降至2019年的0.41%，近乎停滯。與此同時，新乳業(yè)2019年及2020年前三季度的資產(chǎn)負債率分別為61.66%、72.3%，已處于高位。

在此情況下，新乳業(yè)希望在垂直領(lǐng)域有更多建樹。宣稱擁有千家線下門店、公眾號百萬粉絲的“一只酸奶牛”，或許能夠幫助新乳業(yè)繞開傳統(tǒng)渠道，獲得“新消費”概念。資本市場給予這場收購以正面反饋，1月6日和7日兩個交易日中，新乳業(yè)股價分別上漲10%、8.34%。

然而，新乳業(yè)對雙方業(yè)務協(xié)同的期待能否轉(zhuǎn)化為戰(zhàn)略現(xiàn)實，目前還并無清晰的實現(xiàn)方式。