2025年開年，中國“HR SaaS第一股”給資本市場帶來一些震撼。

據(jù)北森港股公告，1月14日，北森境內(nèi)控股公司與企業(yè)培訓(xùn)平臺“酷學(xué)院”股東訂立境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以1.8億元人民幣（可予調(diào)整）現(xiàn)金全資收購其全部股權(quán)。收購事項(xiàng)完成后，北森繼續(xù)以“酷學(xué)院”品牌經(jīng)營目標(biāo)公司的日常業(yè)務(wù)。

北森是中國“HR SaaS第一股”，于2023年4月13日登陸港股市場。當(dāng)談及中國SaaS發(fā)展時，北森是繞不開的話題。此次并購，是北森這家行業(yè)頭部公司首次在資本市場上開啟業(yè)務(wù)并購，酷學(xué)院方面稱此次為強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

盡管被稱為HR SaaS廠商，但北森已經(jīng)堅(jiān)持了十余年的PaaS戰(zhàn)略，并購酷學(xué)院不僅讓北森能夠借機(jī)增強(qiáng)在線學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)的補(bǔ)充，完成業(yè)務(wù)閉環(huán)，也讓酷學(xué)院在創(chuàng)業(yè)多年后，面對市場競爭，能夠獲得更多的資源助力。

而這次并購，包括源碼資本、啟明創(chuàng)投等在內(nèi)的幾家頂級VC也加入到北森的股東序列中來。

北森1.8億并購重組一家明星創(chuàng)企

北森為這次并購花費(fèi)1.8億元，現(xiàn)金代價將分兩筆支付（第一筆為90%，第二筆為10%），并由北森控股以內(nèi)部資源(而非全球發(fā)售所得款項(xiàng))支付。

按計(jì)劃，此次并購的賣方，即創(chuàng)始人、啟明創(chuàng)投、云啟資本、凱輝基金、源碼資本、華蓋資本、頭頭是道及嘉御資本，將獲得這筆1.8億的現(xiàn)金。

據(jù)北森公告，持股47.8%的創(chuàng)始人獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為零；其余股東則真正瓜分上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。其中，啟明創(chuàng)投持股13.4%，云啟資本持股12%，凱輝基金持股8%，源碼資本持股6.1%，華蓋資本持股4.7%，頭頭是道持股4.2%，嘉御資本持股3.9%。

從股東陣容的豪華程度可以看出，酷學(xué)院也曾是資本市場上被VC追著投的當(dāng)紅炸子雞。

公開信息顯示，酷學(xué)院創(chuàng)立于2017年，創(chuàng)始人華俊武是一名資深的SaaS老兵，曾服務(wù)于金蝶、惠普等國內(nèi)外知名IT公司，也是一位連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，其深諳企業(yè)培訓(xùn)的痛點(diǎn)與革新道法。“酷學(xué)院”產(chǎn)品上線釘釘后僅用三個月，就實(shí)現(xiàn)了盈利，一時間吸引十余家機(jī)構(gòu)的目光

在2018年至2022年期間，酷學(xué)院先后完成四輪融資，上述股東先后入場，融資總額達(dá)到數(shù)億元。

酷學(xué)院專注于為企事業(yè)單位提供“平臺+內(nèi)容+運(yùn)營”三位一體的數(shù)字化培訓(xùn)與人才發(fā)展解決方案。據(jù)酷學(xué)院公布的2024年年報，酷學(xué)院累計(jì)用戶超過2700萬，培訓(xùn)覆蓋超過8000萬人次。有消息稱，酷學(xué)院營收已經(jīng)接近億元級別。

對于這樣一家行業(yè)黑馬，北森控股表示，其將于收購事項(xiàng)完成后繼續(xù)以“酷學(xué)院”品牌經(jīng)營日常業(yè)務(wù)。盡管目標(biāo)公司的股權(quán)有所變動，但其管理團(tuán)隊(duì)已承諾繼續(xù)支持目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)。

此外，北森控股擬于收購事項(xiàng)完成后進(jìn)行一系列重組，北森控股將成立新外商獨(dú)資企業(yè)，并將以零或名義代價將酷學(xué)院的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予由其提名的新注冊股東；新外商獨(dú)資企業(yè)與目標(biāo)公司的新注冊股東訂立新合約安排。

具體安排是，北森控股與換股賣方（啟明創(chuàng)投、云啟資本、凱輝基金、頭頭是道）訂立BVI股份認(rèn)購協(xié)議及境外股份購買協(xié)議。

這意味著，華蓋資本、源碼資本和嘉御資本在這次并購中，退出了對酷學(xué)院的投資。公告顯示，華蓋資本、源碼資本和嘉御資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分別為645.49萬元、2499.97萬元和896.55萬元。

根據(jù)該協(xié)議，換股賣方首先以總代價約1.28億元(假設(shè)凈現(xiàn)金代價不作調(diào)整)，相當(dāng)于換股賣方根據(jù)境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收取的凈現(xiàn)金代價的100%認(rèn)購BVI公司99%股本，繼而北森控股將根據(jù)一般授權(quán)透過配發(fā)及發(fā)行代價股份向換股賣方購買BVI公司99%股本。代價股份將于換股完成后被禁售6個月。北森控股將向聯(lián)交所申請批準(zhǔn)代價股份的上市及買賣。

經(jīng)過一番操作，換股完成后，北森收購酷學(xué)院的代價將為5241.61萬元現(xiàn)金及代價股份。

屆時，酷學(xué)院將成為上市公司北森的一部分，公司創(chuàng)始人和部分股東也將收獲酷學(xué)院上市后的股權(quán)投資收益。其中，換股賣方也將持有北森4.7%的股份。

受此消息影響，截至1月15日收盤，北森收報4.68港元/股，漲2.18%。上市至今，北森股價已經(jīng)較發(fā)行價跌超84%，此次并購重組，是北森上市以來為數(shù)不多的能夠提振股價的消息。

一體化趨勢下，北森要業(yè)務(wù)強(qiáng)化，酷學(xué)院要資源助力

對于此次并購，酷學(xué)院也發(fā)公告稱：“此次并購標(biāo)志著酷學(xué)院邁入了一個新的發(fā)展階段，我們的團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品和服務(wù)保持不變，合作流程和模式不變。雙方強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、深度融合將更好的服務(wù)客戶，加深生態(tài)及合作伙伴關(guān)系，推動創(chuàng)新成為企業(yè)培訓(xùn)SaaS領(lǐng)軍品牌。”

對于北森的業(yè)務(wù)板塊來說，旗下并不缺少企業(yè)培訓(xùn)模塊。2020年6月，北森在iTalentX平臺上推出了在線學(xué)習(xí)產(chǎn)品北森“學(xué)習(xí)云”，而此前，北森已經(jīng)有學(xué)習(xí)模塊。收購酷學(xué)院，也將是對北森在人力資源服務(wù)領(lǐng)域的一次強(qiáng)化。

而一家以“HR SaaS”為標(biāo)簽的上市公司，與一家企業(yè)在線培訓(xùn)平臺的結(jié)合，背后是SaaS行業(yè)一體化趨勢的影響。如今的HR SaaS，要滿足企業(yè)定制化需求，以適應(yīng)變化的市場情況，因此，HR SaaS從單一模塊化走向一體化，背后也有必然因素。

而HR SaaS行業(yè)一體化背景下，想要實(shí)現(xiàn)真正的HR軟件及系統(tǒng)一體化，就必須要構(gòu)建一個PaaS底層。

就北森而言，從2014年開始，內(nèi)部就有一個“搭建自己的PaaS平臺”的戰(zhàn)略，創(chuàng)始人紀(jì)偉國曾說：“幾乎沒有一家SaaS公司可以在自己產(chǎn)品中抽離出一個PaaS平臺來，國外知名的SaaS企業(yè)都是最開始就從PaaS做起的。”因此，北森耗時多年，有了如今的 iTalentX。

這個戰(zhàn)略與酷學(xué)院的觀點(diǎn)不謀而合。酷學(xué)院創(chuàng)始人華俊武及團(tuán)隊(duì)也曾想過自研PaaS平臺：“我們走訪了業(yè)界領(lǐng)先的各種各樣的PaaS公司，發(fā)現(xiàn)要打造一款PaaS平臺需要投入幾個億，并且需要幾年的時間。”

鑒于自研平臺時間長、花費(fèi)多，酷學(xué)院選擇找一個靠譜的PaaS平臺合作。酷學(xué)院在創(chuàng)立初期，華俊武就選擇與釘釘合作，成為一家 ISV（獨(dú)立軟件開發(fā)商）。在釘釘生態(tài)中，酷學(xué)院連續(xù)三年?duì)I收增長400%，成為釘釘生態(tài)連續(xù)18個月培訓(xùn)類冠軍產(chǎn)品。

在此之前，酷學(xué)院就已經(jīng)集成到北森的PaaS平臺上。如今，酷學(xué)院和北森都進(jìn)入到AI時代，對AI的共同態(tài)度，或許是雙方達(dá)成一致的重要原因。對于在線學(xué)習(xí)，雙方都拿出了全新的AI產(chǎn)品，北森想讓AI重塑學(xué)習(xí)，酷學(xué)院讓AI融入學(xué)習(xí)系統(tǒng)。

酷學(xué)院在公告中稱：此次并購，酷學(xué)院和北森將攜手并進(jìn)，成為中國客戶數(shù)最多、生態(tài)融合最完整的平臺。我們的學(xué)習(xí)產(chǎn)品將全面與人力資源體系緊密結(jié)合，進(jìn)一步推動企業(yè)組織力和競爭力的提升。此次整合不僅是行業(yè)中的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，也將推動中國SaaS行業(yè)升級，并通過資本力量加速產(chǎn)業(yè)的全面發(fā)展。

“本次并購的核心目標(biāo)集中并加大AI在酷學(xué)院產(chǎn)品中的應(yīng)用，加速酷學(xué)院在企業(yè)培訓(xùn)學(xué)習(xí)產(chǎn)品業(yè)務(wù)的持續(xù)優(yōu)化和創(chuàng)新，成為企業(yè)學(xué)習(xí)市場真正的創(chuàng)新者和顛覆者，更好地將AI時代的企業(yè)學(xué)習(xí)解決方案提供給不同規(guī)模、不同行業(yè)的客戶，推動企業(yè)培訓(xùn)學(xué)習(xí)與人力資源管理的深度融合。”

但此次并購，是否能實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的效果，這種方式能否為SaaS行業(yè)提供新的發(fā)展思路，仍有待市場驗(yàn)證。