老牌雙幣VC拿下A股上市公司控股權(quán)，投資巨佬又整了一個(gè)大活兒。

2024年12月30日，天邁科技發(fā)布公告稱，接控股股東郭建國(guó)先生及其一致行動(dòng)人正籌劃股份轉(zhuǎn)讓事宜，預(yù)計(jì)本次轉(zhuǎn)讓所涉及的股份比例不超過(guò)29.99%，交易對(duì)手方屬于投資與資產(chǎn)管理行業(yè)。

消息一出，市場(chǎng)紛紛猜測(cè)誰(shuí)將接手。而在就在昨晚（1月6日），答案正式揭曉，受讓方為啟明創(chuàng)投，交易總價(jià)約為4.52億。2025年1月7日，天邁科技股票復(fù)牌，股價(jià)大漲19.99%至36.37/股，總市值24.75億元。

投中網(wǎng)向啟明創(chuàng)投詢問(wèn)相關(guān)交易細(xì)節(jié)，啟明創(chuàng)投官方回應(yīng)稱：

“目前交易剛剛簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，離股份交割和上市公司控制權(quán)變更還有很多工作要做。出于監(jiān)管的要求，所有需要告知市場(chǎng)的信息已經(jīng)在上市公司公告文件中進(jìn)行了詳細(xì)披露，后續(xù)進(jìn)展我們也會(huì)第一時(shí)間通過(guò)上市公司公告公開(kāi)給市場(chǎng)。”

2024年9月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》。其中就明確提出，支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購(gòu)上市公司。

“9.24并購(gòu)新規(guī)”以來(lái)，出現(xiàn)了數(shù)個(gè)私募機(jī)構(gòu)拿下上市公司控股權(quán)的案例，如池州投科控股寶利國(guó)際、合肥科創(chuàng)投受讓文一科技17.04%股權(quán)等。不過(guò)上述案例背后實(shí)控人都是國(guó)資，雙幣市場(chǎng)化VC機(jī)構(gòu)控股上市公司還鮮有案例。今天，啟明創(chuàng)投算是“破冰”了。

4.52億，拿下A股上市公司控制權(quán)

先來(lái)看看天邁科技與啟明創(chuàng)投的交易情況。

第一、賣出多少股份？據(jù)公告顯示，天邁科技控股股東郭建國(guó)家族及員工持股平臺(tái)，共計(jì)出售1775.76萬(wàn)股股份給啟明創(chuàng)投，占上市公司股份總數(shù)的26.10%。

第二、誰(shuí)將實(shí)控公司？受讓方啟明創(chuàng)投將取得上市公司上述股份及對(duì)應(yīng)表決權(quán)，并成為公司控股股東，天邁科技實(shí)控人由郭建國(guó)、田淑芬夫婦變更為鄺子平。

第三、交易價(jià)格如何？交易總價(jià)為人民幣4.52億元。其中，郭建國(guó)的股份價(jià)格為28.26元/每股，對(duì)價(jià)1.51億元；其女郭田甜和員工持股平臺(tái)的交易價(jià)格為24.25元/每股，前者對(duì)價(jià)0.56億元，后者對(duì)價(jià)2.44億元。

第四、如何交易？雙方在協(xié)議簽署的10個(gè)工作日內(nèi)，設(shè)立共管賬戶。并且按照總價(jià)的60%、30%、10%的比例分三期支付對(duì)價(jià)。

第五、轉(zhuǎn)讓方承諾不謀求上市公司控制權(quán)；不向有意謀求上市公司控制權(quán)的第三方出售股份等等。

從上述交易看，啟明創(chuàng)投拿下天邁科技控制權(quán)，開(kāi)出的價(jià)格是17.31億元的估值。這筆交易到底值與不值？咱們還得看看到底誰(shuí)是天邁科技。

誰(shuí)是天邁科技：發(fā)軔于鄭州的智慧交通公司

天邁科技創(chuàng)始人郭建國(guó)，曾任鄭州市公共交通總公司科研室主任、鄭州公共交通總公司網(wǎng)絡(luò)信息中心主任兼總經(jīng)理助理、鄭州商都通卡管理有限公司董事長(zhǎng)等職務(wù)。以從業(yè)經(jīng)歷看，不僅對(duì)公交系統(tǒng)頗為熟悉，而且同時(shí)擁有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)能力。

2004年，郭建國(guó)下海創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)辦了現(xiàn)在的天邁科技。兩年后，天邁科技自主設(shè)立開(kāi)發(fā)了一臺(tái)公交智能調(diào)度系統(tǒng)，由此切入城市公交賽道。2009年，天邁科技又開(kāi)發(fā)了鄭州公交BRT信息化系統(tǒng)，從單純的設(shè)備廠商發(fā)展為提供公交解決方案為核心的系統(tǒng)集成商。并逐漸向鄭州之外的市場(chǎng)拓展。

2019年12月，天邁科技登陸創(chuàng)業(yè)板，成為鄭州市第31家、河南省第81家上市公司。

上市之后，天邁科技開(kāi)始尋找第二增長(zhǎng)曲線，向智慧交通與新能源汽車市場(chǎng)延伸。

一方面與海康威視、高德地圖、百度簽署合作協(xié)議，為“公共交通數(shù)據(jù)大腦及線網(wǎng)優(yōu)化”業(yè)務(wù)的落地提供支撐。另一方面，布局新能源汽車充電檢測(cè)、汽車電子領(lǐng)域，推出智能座艙等產(chǎn)品。

創(chuàng)業(yè)20年，天邁科技已經(jīng)形成了以車聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用為主，城市交通整體解決方案為拳頭產(chǎn)品的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。為鄭州、柳州、杭州、珠海等全球400多座城市、700余家交通運(yùn)輸企業(yè)提供服務(wù)。

從上述官方宣傳的發(fā)展歷程與市場(chǎng)數(shù)據(jù)看，天邁科技是一家布局全國(guó)、頗有實(shí)力的智慧交通企業(yè)。但從它的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，卻不盡如人意。

財(cái)報(bào)顯示，2021年、2022年和2023年，天邁科技?xì)w母凈利潤(rùn)分別為-3726.75萬(wàn)元、-851.05萬(wàn)元和-5007.37萬(wàn)元，已經(jīng)連續(xù)三年虧損。最新發(fā)布的2024年三季報(bào)顯示，2024年前三季度天邁科技營(yíng)業(yè)收入5582.24萬(wàn)元，同比下降45.06%；歸母凈利潤(rùn)為-5287.19萬(wàn)元，同比下降6.58%。

天邁科技曾在財(cái)報(bào)中給出了業(yè)績(jī)下滑的解釋：一方面，受地鐵建設(shè)、共享出行、私家車保有量增長(zhǎng)等因素影響，城市公共汽電車客流量下滑；另一方面，地方財(cái)政緊縮，對(duì)公交運(yùn)營(yíng)企業(yè)的補(bǔ)貼減少，城市公交客戶普遍經(jīng)營(yíng)困難，對(duì)信息化建設(shè)的投入意愿降低，行業(yè)市場(chǎng)需求低迷。

雖然在2024年年中，隨著百度自動(dòng)駕駛蘿卜快跑的爆火，天邁科技的股價(jià)也在5個(gè)交易日內(nèi)大漲92%，一度沖上了45元/股的高價(jià)。但這并未改變公司艱難的轉(zhuǎn)型與持續(xù)低迷的業(yè)績(jī)。就在2024年9月，老股東烜鼎基金還減持了公司1%的股份。

不過(guò)相比于17.68元/股的發(fā)行價(jià)，在收購(gòu)消息公布以前，天邁科技股價(jià)依然超過(guò)30元/股，市值約20億元。我猜測(cè)，郭建國(guó)或許認(rèn)為與其“左沖右突不得要領(lǐng)”，不如在股價(jià)表現(xiàn)還不錯(cuò)時(shí)將公司交給頂級(jí)投資人打理，自己做二股東，不光套了現(xiàn)，企業(yè)還能獲得頂級(jí)VC機(jī)構(gòu)與國(guó)資LP等產(chǎn)業(yè)、財(cái)務(wù)等資源的加持，何樂(lè)而不為？

“體面的收購(gòu)”，劍指何處？

至于鄺子平為何要出手，我們不妨做一些推測(cè)。據(jù)CVSource投中數(shù)據(jù)（不完全）統(tǒng)計(jì)，信息化服務(wù)是啟明創(chuàng)投押注最多的賽道之一。共計(jì)出手91次，累計(jì)投資金額高達(dá)30.32億。在所有被投賽道的排名中，僅次于生物醫(yī)藥和醫(yī)療器械。

并且在汽車交通領(lǐng)域，啟明創(chuàng)投也出手了30多次。自動(dòng)駕駛公司文遠(yuǎn)知行、邁馳智行，新能源整車制造商深向科技、洛軻智能等公司背后都有它的身影。

天邁科技尋求新業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)公司尋求退出。如此看，雙方在產(chǎn)業(yè)協(xié)同上還有不少事情可做，不少故事可講。

比如若從殼的角度看，收購(gòu)消息公布前，天邁科技市值約20億元，三季報(bào)負(fù)債合計(jì)1.67億元，市值小負(fù)債低，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，顯然是個(gè)不錯(cuò)的殼資源，未來(lái)啟明是有機(jī)會(huì)進(jìn)行合理資本運(yùn)作，裝入一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的。

另外，鄺子平在前不久的一次活動(dòng)中，恰好談到了并購(gòu)。除了指出在風(fēng)光的IPO和倒閉之間，還有廣闊的并購(gòu)道路之外，更提到了一個(gè)很有意思的說(shuō)法：要做“體面的收購(gòu)兼并”。

何為“體面”？“收購(gòu)方能夠讓被收購(gòu)方融入到新的大家庭里面，不是說(shuō)有我無(wú)你，而是大家認(rèn)為走在一起能夠把事情做得更好。”鄺子平解釋說(shuō)。所以在收購(gòu)天邁科技上，我們自然樂(lè)見(jiàn)其對(duì)“體面”的詮釋。

還有一點(diǎn)值得一提。在2023年底，鄺子平在與投中信息CEO楊曉磊的一次訪談中，旗幟鮮明地認(rèn)為美元VC的老牌機(jī)構(gòu)，依然有成長(zhǎng)空間、有發(fā)展能力、有重?fù)?dān)可以扛。

在那次訪談不久后，北京市就設(shè)立了500億產(chǎn)業(yè)投資基金（后擴(kuò)張為1000億），其中100億的人工智能基金，就由啟明創(chuàng)投管理。而這次控股上市公司，探索一條更廣闊的并購(gòu)之路，我想也是啟明創(chuàng)投要扛的重?fù)?dān)之一。

正如鄺子平所說(shuō)的，希望啟明創(chuàng)投的做法與嘗試，“在2025年能給創(chuàng)投行業(yè)帶來(lái)一些春色。”