4.5億，頂級VC拿下一家上市公司

老牌雙幣VC拿下A股上市公司控股權，投資巨佬又整了一個大活兒。

2024年12月30日，天邁科技發布公告稱，接控股股東郭建國先生及其一致行動人正籌劃股份轉讓事宜，預計本次轉讓所涉及的股份比例不超過29.99%，交易對手方屬于投資與資產管理行業。

消息一出，市場紛紛猜測誰將接手。而在就在昨晚（1月6日），答案正式揭曉，受讓方為啟明創投，交易總價約為4.52億。2025年1月7日，天邁科技股票復牌，股價大漲19.99%至36.37/股，總市值24.75億元。

投中網向啟明創投詢問相關交易細節，啟明創投官方回應稱：

“目前交易剛剛簽署轉讓協議，離股份交割和上市公司控制權變更還有很多工作要做。出于監管的要求，所有需要告知市場的信息已經在上市公司公告文件中進行了詳細披露，后續進展我們也會第一時間通過上市公司公告公開給市場。”

2024年9月24日，中國證監會發布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》。其中就明確提出，支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。

“9.24并購新規”以來，出現了數個私募機構拿下上市公司控股權的案例，如池州投科控股寶利國際、合肥科創投受讓文一科技17.04%股權等。不過上述案例背后實控人都是國資，雙幣市場化VC機構控股上市公司還鮮有案例。今天，啟明創投算是“破冰”了。

4.52億，拿下A股上市公司控制權

先來看看天邁科技與啟明創投的交易情況。

第一、賣出多少股份？據公告顯示，天邁科技控股股東郭建國家族及員工持股平臺，共計出售1775.76萬股股份給啟明創投，占上市公司股份總數的26.10%。

第二、誰將實控公司？受讓方啟明創投將取得上市公司上述股份及對應表決權，并成為公司控股股東，天邁科技實控人由郭建國、田淑芬夫婦變更為鄺子平。

第三、交易價格如何？交易總價為人民幣4.52億元。其中，郭建國的股份價格為28.26元/每股，對價1.51億元；其女郭田甜和員工持股平臺的交易價格為24.25元/每股，前者對價0.56億元，后者對價2.44億元。

第四、如何交易？雙方在協議簽署的10個工作日內，設立共管賬戶。并且按照總價的60%、30%、10%的比例分三期支付對價。

第五、轉讓方承諾不謀求上市公司控制權；不向有意謀求上市公司控制權的第三方出售股份等等。

從上述交易看，啟明創投拿下天邁科技控制權，開出的價格是17.31億元的估值。這筆交易到底值與不值？咱們還得看看到底誰是天邁科技。

誰是天邁科技：發軔于鄭州的智慧交通公司

天邁科技創始人郭建國，曾任鄭州市公共交通總公司科研室主任、鄭州公共交通總公司網絡信息中心主任兼總經理助理、鄭州商都通卡管理有限公司董事長等職務。以從業經歷看，不僅對公交系統頗為熟悉，而且同時擁有企業管理經驗和技術能力。

2004年，郭建國下海創業，創辦了現在的天邁科技。兩年后，天邁科技自主設立開發了一臺公交智能調度系統，由此切入城市公交賽道。2009年，天邁科技又開發了鄭州公交BRT信息化系統，從單純的設備廠商發展為提供公交解決方案為核心的系統集成商。并逐漸向鄭州之外的市場拓展。

2019年12月，天邁科技登陸創業板，成為鄭州市第31家、河南省第81家上市公司。

上市之后，天邁科技開始尋找第二增長曲線，向智慧交通與新能源汽車市場延伸。

一方面與海康威視、高德地圖、百度簽署合作協議，為“公共交通數據大腦及線網優化”業務的落地提供支撐。另一方面，布局新能源汽車充電檢測、汽車電子領域，推出智能座艙等產品。

創業20年，天邁科技已經形成了以車聯網應用為主，城市交通整體解決方案為拳頭產品的業務結構。為鄭州、柳州、杭州、珠海等全球400多座城市、700余家交通運輸企業提供服務。

從上述官方宣傳的發展歷程與市場數據看，天邁科技是一家布局全國、頗有實力的智慧交通企業。但從它的經營數據來看，卻不盡如人意。

財報顯示，2021年、2022年和2023年，天邁科技歸母凈利潤分別為-3726.75萬元、-851.05萬元和-5007.37萬元，已經連續三年虧損。最新發布的2024年三季報顯示，2024年前三季度天邁科技營業收入5582.24萬元，同比下降45.06%；歸母凈利潤為-5287.19萬元，同比下降6.58%。

天邁科技曾在財報中給出了業績下滑的解釋：一方面，受地鐵建設、共享出行、私家車保有量增長等因素影響，城市公共汽電車客流量下滑；另一方面，地方財政緊縮，對公交運營企業的補貼減少，城市公交客戶普遍經營困難，對信息化建設的投入意愿降低，行業市場需求低迷。

雖然在2024年年中，隨著百度自動駕駛蘿卜快跑的爆火，天邁科技的股價也在5個交易日內大漲92%，一度沖上了45元/股的高價。但這并未改變公司艱難的轉型與持續低迷的業績。就在2024年9月，老股東烜鼎基金還減持了公司1%的股份。

不過相比于17.68元/股的發行價，在收購消息公布以前，天邁科技股價依然超過30元/股，市值約20億元。我猜測，郭建國或許認為與其“左沖右突不得要領”，不如在股價表現還不錯時將公司交給頂級投資人打理，自己做二股東，不光套了現，企業還能獲得頂級VC機構與國資LP等產業、財務等資源的加持，何樂而不為？

“體面的收購”，劍指何處？

至于鄺子平為何要出手，我們不妨做一些推測。據CVSource投中數據（不完全）統計，信息化服務是啟明創投押注最多的賽道之一。共計出手91次，累計投資金額高達30.32億。在所有被投賽道的排名中，僅次于生物醫藥和醫療器械。

并且在汽車交通領域，啟明創投也出手了30多次。自動駕駛公司文遠知行、邁馳智行，新能源整車制造商深向科技、洛軻智能等公司背后都有它的身影。

天邁科技尋求新業務，創業公司尋求退出。如此看，雙方在產業協同上還有不少事情可做，不少故事可講。

比如若從殼的角度看，收購消息公布前，天邁科技市值約20億元，三季報負債合計1.67億元，市值小負債低，股權結構清晰，顯然是個不錯的殼資源，未來啟明是有機會進行合理資本運作，裝入一些優質資產的。

另外，鄺子平在前不久的一次活動中，恰好談到了并購。除了指出在風光的IPO和倒閉之間，還有廣闊的并購道路之外，更提到了一個很有意思的說法：要做“體面的收購兼并”。

何為“體面”？“收購方能夠讓被收購方融入到新的大家庭里面，不是說有我無你，而是大家認為走在一起能夠把事情做得更好。”鄺子平解釋說。所以在收購天邁科技上，我們自然樂見其對“體面”的詮釋。

還有一點值得一提。在2023年底，鄺子平在與投中信息CEO楊曉磊的一次訪談中，旗幟鮮明地認為美元VC的老牌機構，依然有成長空間、有發展能力、有重擔可以扛。

在那次訪談不久后，北京市就設立了500億產業投資基金（后擴張為1000億），其中100億的人工智能基金，就由啟明創投管理。而這次控股上市公司，探索一條更廣闊的并購之路，我想也是啟明創投要扛的重擔之一。

正如鄺子平所說的，希望啟明創投的做法與嘗試，“在2025年能給創投行業帶來一些春色。”