近日，上交所官網(wǎng)顯示，百合醫(yī)療科創(chuàng)板IPO終止注冊。

百合醫(yī)療是一家醫(yī)療器械企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為一次性使用醫(yī)用耗材等醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，曾在2013年獲得IDG資本、同創(chuàng)偉業(yè)等知名機(jī)構(gòu)的加注。

值得一提的是，百合醫(yī)療的科創(chuàng)板IPO之路頗為曲折。早在2020年6月，其科創(chuàng)板IPO就獲上交所受理，在2021年1月4日首次上會(huì)遭暫緩審議，同年3月通過上市委會(huì)議通過，2021年4月8日提交注冊，2022年4月19日以“終止注冊”結(jié)束。

本月初，百合醫(yī)療撤回在科創(chuàng)板上市的申請文件。看似是主動(dòng)撤回，但作為一家已經(jīng)走到注冊程序的IPO項(xiàng)目，百合醫(yī)療此前也經(jīng)歷過“反復(fù)”，頻遭監(jiān)管問詢，其科創(chuàng)屬性不足以及股份代持的合理性，或是其IPO告敗的關(guān)鍵原因。

科創(chuàng)屬性存疑

成立于1999年，百合醫(yī)療專注于醫(yī)療器械領(lǐng)域，招股書顯示其主要產(chǎn)品包括靜脈留置針、中心靜脈導(dǎo)管、輸液接頭、血液灌流器、血液透析導(dǎo)管、海藻酸鹽敷料等多個(gè)品類。

2018年至2021年前6月，百合醫(yī)療營收分別為7.96億元、9.57億元、10.47億元、5.29億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為1.51億元、1.98億元、2.14億元、8684.58萬元。

在百合醫(yī)療的股東成員中，有來自IDG資本的北京和諧成長投資中心（有限合伙），該基金持有百合醫(yī)療1170.75萬股，占發(fā)行前總股本的13.1%。新股發(fā)行后，該基金持股占比降至9.76%。

營收和凈利潤保持雙增長，還有知名投資機(jī)構(gòu)的加持，但百合醫(yī)療的IPO之旅并沒有想象中一帆風(fēng)順。從2020年6月招股書獲受理，到科創(chuàng)板IPO終止，百合醫(yī)療排隊(duì)時(shí)間近兩年。

2022年3月4日，百合醫(yī)療首發(fā)申請獲上交所通過，公司擬登陸上交所科創(chuàng)板上市。然而在二十多天后，也就是3月31日，百合醫(yī)療因發(fā)行上市申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，其發(fā)行注冊程序也因此中止。

證監(jiān)會(huì)在問詢函中提到，百合醫(yī)療商標(biāo)均系自主取得，少量專利來自內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，而前次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板招股書顯示，百合醫(yī)療多項(xiàng)商標(biāo)、專利系來自關(guān)聯(lián)方無償轉(zhuǎn)讓，均系2011年及以后獲批。證監(jiān)會(huì)要求其對專利獲批時(shí)間較晚的原因及合理性，是否與業(yè)務(wù)發(fā)展及核心技術(shù)形成過程相匹配做出解釋。

此外，在注冊問詢環(huán)節(jié)中，證監(jiān)會(huì)要求百合醫(yī)療結(jié)合其主要產(chǎn)品的定位、價(jià)格、核心技術(shù)及其技術(shù)先進(jìn)性等，說明是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第三條第（六）款生物醫(yī)藥領(lǐng)域里的“高端醫(yī)療設(shè)備與器械”分類，是否符合科創(chuàng)板行業(yè)定位。

新發(fā)布的《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》中要求，研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%。

而據(jù)百合醫(yī)療招股書披露，截至2021年6月31日，其研發(fā)人員人數(shù)即使增至279人，但依然僅占公司總?cè)藬?shù)的9.55%，顯然不能滿足《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》中所規(guī)定的科創(chuàng)板屬性評價(jià)的“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%”的指標(biāo)。

自科創(chuàng)板推出以來，擬上市企業(yè)的科創(chuàng)屬性衡量標(biāo)準(zhǔn)一直備受關(guān)注。隨著“科創(chuàng)屬性”評價(jià)體系升級(jí)，科創(chuàng)板進(jìn)場門檻也在不斷提高。科創(chuàng)屬性不足，成為了百合醫(yī)療IPO的“攔路虎”之一。

代持迷局難解

這是百合醫(yī)療第二次申請A股IPO上市。

其實(shí)早在2014年，百合醫(yī)療便首次向證監(jiān)會(huì)遞交了IPO申請，但在2017年被發(fā)審委否決，理由是其歷史沿革中股權(quán)的合規(guī)和合理性問題。

2020年，在科創(chuàng)板行情火熱的大環(huán)境下，百合醫(yī)療再度重啟IPO，由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板。不變的是，百合醫(yī)療依然要面臨當(dāng)年被追問的股權(quán)代持問題。

在1999年百合醫(yī)療成立之初，馬立勛以51%的出資比例為其第一大股東。隨后的十余年間，馬立勛不斷增資超500萬元，保持著其絕對實(shí)控人的地位。

但在2011年4月，馬立勛突然以1元/股的價(jià)格將所持百合醫(yī)療有限的47.4%的股份轉(zhuǎn)讓給了黃凱，進(jìn)行代持還原。

轉(zhuǎn)讓完成后其持股比例降至3.60%。目前，公司實(shí)控人黃凱直接持有發(fā)行人 55.11%股份，其一致行動(dòng)人李明持有發(fā)行人 14.13%股份，合計(jì)控制發(fā)行人 69.24%股份。

值得注意的是，此前馬立勛用以增資的近510萬元皆來自于黃凱及其家人。這也意味著，這十余年間，馬立勛的有關(guān)股權(quán)皆為替黃凱代持。

在百合醫(yī)療成立之初，1980年出生的黃凱剛滿19歲，也并無醫(yī)療行業(yè)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，在當(dāng)時(shí)做公司的實(shí)控人持有公司絕大多數(shù)股權(quán)一事，很難不引發(fā)監(jiān)管層的注意。

此外，而黃凱的另一個(gè)身份也比較特殊，百合醫(yī)療設(shè)立時(shí)，黃凱父親黃維郭在佛山市政府任職，監(jiān)管層不得不對百合醫(yī)療實(shí)控人背景敏感性的審慎以待。

“請發(fā)行人說明百合有限成立時(shí)，馬立勛代黃凱持有發(fā)行人股權(quán)的具體原因及合理性、合法性；2011 年馬立勛將股份以 1 元/股價(jià)格轉(zhuǎn)給黃凱而非無償轉(zhuǎn)讓的合理性，黃凱是否實(shí)際支付價(jià)款，是否存在利益輸送。”

股份代持事項(xiàng)為百合醫(yī)療此前申報(bào)創(chuàng)業(yè)板審核重點(diǎn)關(guān)注問題，而這次，在沖擊科創(chuàng)板IPO之時(shí)，同樣的股權(quán)代持的問題又被監(jiān)管層拋給了百合醫(yī)療。

對此，百合醫(yī)療回復(fù)稱，黃凱自學(xué)生時(shí)期就對商業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生濃厚興趣，1998年從學(xué)校畢業(yè)后即開始嘗試自主創(chuàng)業(yè)，涉及領(lǐng)域包括名貴觀賞魚類及寵物養(yǎng)殖銷售、化工產(chǎn)品貿(mào)易等。

與此同時(shí)，黃凱母親戴偉健也在為黃凱積極尋找具有發(fā)展前景的創(chuàng)業(yè)方向。黃凱通過戴偉健認(rèn)識(shí)了在佛山市第一人民醫(yī)院工作的吳敏，以及佛山特種醫(yī)用導(dǎo)管有限責(zé)任公司員工李明、黃偉洪和荊文普。基于各自工作經(jīng)驗(yàn)、專長以及對醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景的認(rèn)可，各方?jīng)Q定合作設(shè)立百合醫(yī)療的前身南海百合，從事醫(yī)用導(dǎo)管及附件、醫(yī)療器械的制造和經(jīng)營。

根據(jù)問詢，在公司1999年設(shè)立及2002年第一次增資時(shí)，馬立勛所投入資金均直接來源于黃維郭夫妻提供的現(xiàn)金，其未與黃凱簽訂代持協(xié)議。

百合醫(yī)療表示，黃凱與馬立勛系親屬關(guān)系，關(guān)系密切，有相互信任的基礎(chǔ)；且發(fā)行人設(shè)立之時(shí)各創(chuàng)始股東均知悉并認(rèn)可該等代持安排。故在馬立勛代黃凱出資并持有發(fā)行人股權(quán)期間，未就該等事宜簽署委托持股或類似協(xié)議。

對于股權(quán)的合規(guī)和合理性問題，百合醫(yī)療一直沒能給到一個(gè)讓監(jiān)管層信服的回答，公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系迷霧重重，業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑其關(guān)聯(lián)交易以及利益輸送等行為未披露。此外，公司還曾因生產(chǎn)未注冊的醫(yī)療器械并被處罰。

而對于公司未來是否會(huì)繼續(xù)謀求上市的相關(guān)問題，百合醫(yī)療相關(guān)工作人員在接受媒體采訪時(shí)表示“暫時(shí)不太清楚”。本次IPO終止注冊，百合醫(yī)療的上市之路是否會(huì)終止，亦或是終將迎來絕處逢生，只能交給時(shí)間去檢驗(yàn)了。