百合醫療卻折戟科創板，難解股份代持迷局，IDG投資護航

近日，上交所官網顯示，百合醫療科創板IPO終止注冊。

百合醫療是一家醫療器械企業，主營業務為一次性使用醫用耗材等醫療器械的研發、生產和銷售，曾在2013年獲得IDG資本、同創偉業等知名機構的加注。

值得一提的是，百合醫療的科創板IPO之路頗為曲折。早在2020年6月，其科創板IPO就獲上交所受理，在2021年1月4日首次上會遭暫緩審議，同年3月通過上市委會議通過，2021年4月8日提交注冊，2022年4月19日以“終止注冊”結束。

本月初，百合醫療撤回在科創板上市的申請文件。看似是主動撤回，但作為一家已經走到注冊程序的IPO項目，百合醫療此前也經歷過“反復”，頻遭監管問詢，其科創屬性不足以及股份代持的合理性，或是其IPO告敗的關鍵原因。

科創屬性存疑

成立于1999年，百合醫療專注于醫療器械領域，招股書顯示其主要產品包括靜脈留置針、中心靜脈導管、輸液接頭、血液灌流器、血液透析導管、海藻酸鹽敷料等多個品類。

2018年至2021年前6月，百合醫療營收分別為7.96億元、9.57億元、10.47億元、5.29億元;同期對應的凈利潤分別為1.51億元、1.98億元、2.14億元、8684.58萬元。

在百合醫療的股東成員中，有來自IDG資本的北京和諧成長投資中心（有限合伙），該基金持有百合醫療1170.75萬股，占發行前總股本的13.1%。新股發行后，該基金持股占比降至9.76%。

營收和凈利潤保持雙增長，還有知名投資機構的加持，但百合醫療的IPO之旅并沒有想象中一帆風順。從2020年6月招股書獲受理，到科創板IPO終止，百合醫療排隊時間近兩年。

2022年3月4日，百合醫療首發申請獲上交所通過，公司擬登陸上交所科創板上市。然而在二十多天后，也就是3月31日，百合醫療因發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，其發行注冊程序也因此中止。

證監會在問詢函中提到，百合醫療商標均系自主取得，少量專利來自內部轉讓，而前次申報創業板招股書顯示，百合醫療多項商標、專利系來自關聯方無償轉讓，均系2011年及以后獲批。證監會要求其對專利獲批時間較晚的原因及合理性，是否與業務發展及核心技術形成過程相匹配做出解釋。

此外，在注冊問詢環節中，證監會要求百合醫療結合其主要產品的定位、價格、核心技術及其技術先進性等，說明是否符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第三條第（六）款生物醫藥領域里的“高端醫療設備與器械”分類，是否符合科創板行業定位。

新發布的《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》中要求，研發人員占當年員工總數的比例不低于10%。

而據百合醫療招股書披露，截至2021年6月31日，其研發人員人數即使增至279人，但依然僅占公司總人數的9.55%，顯然不能滿足《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》中所規定的科創板屬性評價的“研發人員占當年員工總數的比例不低于10%”的指標。

自科創板推出以來，擬上市企業的科創屬性衡量標準一直備受關注。隨著“科創屬性”評價體系升級，科創板進場門檻也在不斷提高。科創屬性不足，成為了百合醫療IPO的“攔路虎”之一。

代持迷局難解

這是百合醫療第二次申請A股IPO上市。

其實早在2014年，百合醫療便首次向證監會遞交了IPO申請，但在2017年被發審委否決，理由是其歷史沿革中股權的合規和合理性問題。

2020年，在科創板行情火熱的大環境下，百合醫療再度重啟IPO，由創業板轉戰科創板。不變的是，百合醫療依然要面臨當年被追問的股權代持問題。

在1999年百合醫療成立之初，馬立勛以51%的出資比例為其第一大股東。隨后的十余年間，馬立勛不斷增資超500萬元，保持著其絕對實控人的地位。

但在2011年4月，馬立勛突然以1元/股的價格將所持百合醫療有限的47.4%的股份轉讓給了黃凱，進行代持還原。

轉讓完成后其持股比例降至3.60%。目前，公司實控人黃凱直接持有發行人 55.11%股份，其一致行動人李明持有發行人 14.13%股份，合計控制發行人 69.24%股份。

值得注意的是，此前馬立勛用以增資的近510萬元皆來自于黃凱及其家人。這也意味著，這十余年間，馬立勛的有關股權皆為替黃凱代持。

在百合醫療成立之初，1980年出生的黃凱剛滿19歲，也并無醫療行業的相關經驗，在當時做公司的實控人持有公司絕大多數股權一事，很難不引發監管層的注意。

此外，而黃凱的另一個身份也比較特殊，百合醫療設立時，黃凱父親黃維郭在佛山市政府任職，監管層不得不對百合醫療實控人背景敏感性的審慎以待。

“請發行人說明百合有限成立時，馬立勛代黃凱持有發行人股權的具體原因及合理性、合法性；2011 年馬立勛將股份以 1 元/股價格轉給黃凱而非無償轉讓的合理性，黃凱是否實際支付價款，是否存在利益輸送。”

股份代持事項為百合醫療此前申報創業板審核重點關注問題，而這次，在沖擊科創板IPO之時，同樣的股權代持的問題又被監管層拋給了百合醫療。

對此，百合醫療回復稱，黃凱自學生時期就對商業經營產生濃厚興趣，1998年從學校畢業后即開始嘗試自主創業，涉及領域包括名貴觀賞魚類及寵物養殖銷售、化工產品貿易等。

與此同時，黃凱母親戴偉健也在為黃凱積極尋找具有發展前景的創業方向。黃凱通過戴偉健認識了在佛山市第一人民醫院工作的吳敏，以及佛山特種醫用導管有限責任公司員工李明、黃偉洪和荊文普。基于各自工作經驗、專長以及對醫療器械行業發展前景的認可，各方決定合作設立百合醫療的前身南海百合，從事醫用導管及附件、醫療器械的制造和經營。

根據問詢，在公司1999年設立及2002年第一次增資時，馬立勛所投入資金均直接來源于黃維郭夫妻提供的現金，其未與黃凱簽訂代持協議。

百合醫療表示，黃凱與馬立勛系親屬關系，關系密切，有相互信任的基礎；且發行人設立之時各創始股東均知悉并認可該等代持安排。故在馬立勛代黃凱出資并持有發行人股權期間，未就該等事宜簽署委托持股或類似協議。

對于股權的合規和合理性問題，百合醫療一直沒能給到一個讓監管層信服的回答，公司的關聯關系迷霧重重，業內人士質疑其關聯交易以及利益輸送等行為未披露。此外，公司還曾因生產未注冊的醫療器械并被處罰。

而對于公司未來是否會繼續謀求上市的相關問題，百合醫療相關工作人員在接受媒體采訪時表示“暫時不太清楚”。本次IPO終止注冊，百合醫療的上市之路是否會終止，亦或是終將迎來絕處逢生，只能交給時間去檢驗了。